GTECH S.p.A. (MIL:GTK), chef de file italien des jeux vidéo réglementés
en ligne, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord de fusion
définitif avec International Game Technology, Inc. (NYSE: IGT), un
leader mondial des jeux de casino et des jeux vidéo sociaux dont le
siège social se situe à Las Vegas, Nevada (États-Unis). En vertu des
dispositions de la transaction, IGT et GTECH fusionneront pour former
une nouvelle holding implantée au Royaume-Uni (NewCo). Les actionnaires
d’IGT recevront pour chaque titre IGT apporté un versement en numéraire
de 13,69 dollars plus 0,1819 action ordinaire de NewCo (sous réserve
d?ajustement), ce qui valorise chaque action IGT à 18,25 dollars par
action. Les actionnaires de GTECH échangeront chacune de leurs actions
GTECH contre une (1) action ordinaire de NewCo nouvellement émise. La
transaction est valorisée au total à environ 6,4 milliards de dollars,
incluant une dette nette présumée d?environ 1,75 milliard de dollars
dans l?actuelle IGT.

Cette transaction forme le N°1 mondial des jeux vidéo bout-à-bout,
occupant une position unique lui permettant de valoriser les
opportunités sur les segments du marché mondial des jeux vidéo. La
nouvelle entité allie un contenu de premier ordre, des capacités
d?opérateur et des solutions interactives ; elle conjugue la
bibliothèque de jeux de pointe, les capacités de fabrication et
d?exploitation d?IGT aux activités de jeux vidéo, à la technologie de
jeux de loterie et aux services de GTECH. L?accord entraîne un
développement dans tous les secteurs, toutes les régions géographiques
et toutes les gammes de produits ; il devrait générer plus de $280
millions en synergies, sur une base pondérée, dès la troisième année
suivant la finalisation de la transaction.

Commentant la transaction, Marco Sala, Président-directeur général de
GTECH S.p.A., a déclaré : « Cette transaction transforme notre activité.
Les superpositions limitées de produits et de clients de GTECH et d’IGT
garantissent à la société issue de la fusion une position de leader sur
tous les segments du marché des jeux. Elle élargira notre envergure
mondiale. Grâce à un ensemble complet d?offres et à de solides relations
avec la clientèle tous secteurs confondus, la nouvelle entité aura des
capacités inégalées pour répondre à la convergence en cours sur les
segments mondiaux du jeu vidéo. Notre expertise dans ces segments et
notre capacité accrue à investir dans la R&D améliorera l?expérience des
joueurs et profitera à nos clients – qu’il s’agisse d’entreprises ou
d’administrations publiques. La transaction améliorera de manière
significative notre flux de trésorerie et notre assise financière ; elle
génèrera des synergies claires et réalisables en matière de coûts et de
recettes. »

« Nous sommes absolument ravis d?avoir conclu un accord de fusion
définitif avec GTECH, conséquence de notre recherche d?alternatives
stratégiques pour maximiser la valeur actionnariale. L?alliance
remarquable de deux leaders mondiaux redéfinit véritablement l?avenir
des jeux de divertissement en ligne. Ensemble, nous sommes
formidablement positionnés pour offrir le portefeuille de produits, de
solutions et de services de premier ordre le plus large et le plus
innovant du secteur. Cet accord stratégique nous met en position de
transformer encore le secteur, tout en générant des avantages pertinents
et de la valeur pour nos clients, collaborateurs et actionnaires », a
déclaré Patti Hart, PDG d?IGT. « L?engagement et l?innovation dont font
preuve nos collaborateurs dévoués nous ont permis de tirer parti de
cette opportunité, et nous sommes impatients d?intégrer l?équipe GTECH
pour atteindre un niveau de réussite encore plus élevé. »

L?entité combinée aurait plus de $6 milliards de chiffre d’affaires pro
forma et plus de $2 milliards d?EBITDA pro forma sur la base des douze
derniers mois clos au 31 mars 2014, aux taux de change actuels¹.
La nouvelle entité devrait générer un important flux de trésorerie
disponible et la transaction sera immédiatement relutive sur la base du
bénéfice par action.

Informations complémentaires sur la transaction

La composante en actions du prix d?achat est soumise à un ajustement
dans une plage de + ou – 15% sur la base du cours des actions GTECH
préalable à la finalisation de la transaction, toute augmentation étant
payable en numéraire aux actionnaires d?IGT. La transaction comprendra
un mécanisme de sélection pour les actionnaires d?IGT qui leur permettra
de choisir entre une contrepartie entièrement en actions, entièrement en
numéraire ou mixte, assujettie à une répartition proportionnelle
conformément aux dispositions de l?accord de fusion.

IGT et GTECH fusionneront pour former une nouvelle holding britannique
sont le siège social sera situé au Royaume-Uni et les sièges
opérationnels à Las Vegas, Providence et Rome. NewCo uniquement cotée à
la Bourse de New York (NYSE). Les actions d?IGT seront retirées de la
cote au NYSE et les actions de GTECH seront retirées de la cote à la
Bourse italienne (Borsa Italiana).

Immédiatement avant la finalisation de la fusion GTECH-NewCo, GTECH
transfèrera ses activités italiennes dans des filiales italiennes à 100%
qui, après la fusion, deviendront des filiales de NewCo.

De Agostini S.p.A. et sa filiale DeA Partecipazioni S.p.A., qui
détiennent environ 59% des actions de GTECH en circulation, ont conclu
une convention de soutien avec IGT en vertu de laquelle elles se sont
engagées auprès d?IGT à voter en faveur de la transaction et à prendre
certains engagements de conservation. Certains engagements qualifiés de
« pacte d?actionnaires » concernant GTECH, seront publiés conformément à
l?Article 122 de la Loi de finance unifiée italienne et aux
réglementations d?application.

Suite à la transaction, les actuels actionnaires d?IGT et de GTECH
devraient détenir respectivement environ 20% et 80% (sous réserve qu?un
droit de retrait n?est exercé) des actions ordinaires de NewCo et De
Agostini devrait détenir environ 47% des actions ordinaires de NewCo en
circulation.

La transaction, qui a été approuvée par le Conseil d?administration des
deux sociétés, devrait être finalisée lors du premier ou du deuxième
trimestre 2015. La transaction est assujettie à la réception de toutes
les approbations antitrust et des approbations sur le jeu requises, à
l?approbation des actionnaires d?IGT comme de GTECH, ainsi qu?aux autres
conditions usuelles. La fusion GTECH-NewCo déclenchera le droit de
retrait des actionnaires de GTECH qui n?approuvent pas la transaction
lors de l?assemblée des actionnaires de GTECH. GTECH peut résilier
l?accord de fusion et ne pas finaliser la transaction, notamment dans le
cas où les droits de retrait exercés dépassent les 20% du capital social
de GTECH. GTECH devrait financer la part de la contrepartie en numéraire
par une combinaison entre disponibilités de caisse et nouveau
financement. En lien avec la mise en ?uvre de la transaction, GTECH a
reçu des engagements contraignants totalisant 10,7 milliards de dollars
de la part de Crédit Suisse, Barclays et Citigroup pour financer la
transaction, y compris pour refinancer certaines dettes existantes.

Gouvernance

À la réalisation de la transaction, le Conseil d?administration initial
de NewCo comprendra 13 membres dont Marco Sala, le Président-directeur
général de GTECH, qui deviendra le Président-directeur général de NewCo
; cinq membres du Conseil d?administration existant d?IGT seront nommés
par IGT, dont Phil Satre, le Président du Conseil d?administration
d?IGT, qui deviendra le Président du Conseil d?administration de NewCo,
Patti Hart, l?actuelle Présidente-directrice générale d?IGT, qui en
deviendra la Vice-Présidente, et trois autres membres indépendants,
ainsi que six membres nommés par De Agostini, dont au moins quatre
seront indépendants et un qui deviendra Vice-Président, ainsi qu?un
membre indépendant choisi d?un commun accord entre GTECH et IGT. NewCo
se conformera aux normes de gouvernance d’entreprise édictées par la
NYSE et applicables aux émetteurs américains non contrôlés. Le Takeover
Panel du Royaume-Uni (autorité des prises de contrôle) a confirmé que
NewCo ne sera pas soumise au UK Takeover Code (code britannique des
prises de contrôle).

De plus, afin d?encourager l?actionnariat à long terme et de faciliter
la réalisation des avantages qui doivent découler de la fusion, NewCo
mettra en place un programme de fidélisation des actionnaires qui
offrira aux actionnaires de NewCo (à la réalisation de la transaction et
par la suite) qui détiennent leurs action ordinaires NewCo sans
interruption pendant au moins trois ans le droit de recevoir 1 action
spéciale avec droit de vote (non transférable) par action ordinaire
NewCo, comportant 0,9995 voix par action.

Crédit Suisse agit comme conseiller financier auprès de GTECH, ainsi que
comme principal arrangeur et teneur de livres pour le financement de
l?acquisition aux fins de la transaction ; Barclays et Citigroup
agissent également comme conseillers financiers auprès de GTECH et, avec
Crédit Suisse, sont conjointement les principaux arrangeurs, les teneurs
de livres et les co-agents de syndication pour le financement de
l?acquisition.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP et Lombardi Molinari
Segni agissent comme conseillers juridiques de GTECH en liaison avec la
transaction. Morgan Stanley fournit des conseils financiers ; Sidley &
Austin LLP et Allen & Overy agissent comme conseillers juridiques d?IGT.

Conférence avec les investisseurs

GTECH organisera une conférence téléphonique pour discuter de la fusion
aujourd’hui à 2h00 (heure de l?Est, UTC-5). Pour accéder à la
conférence, veuillez appeler l?un des numéros de téléphone suivants :
877-546-5018 (États-Unis et Canada), 39 0666053188 (Italie) et
857-244-7550 (international), et entrez le Numéro de Conférence 84883561.

Une diffusion en direct de la conférence sera disponible en ligne sur le
site GTECH.com, sous l?onglet « Relations avec les investisseurs », ou
sur le site http://edge.media-server.com/m/p/fhpycz96/lan/en.
Le matériel de présentation sera mis en ligne avant la conférence dans
la partie « Relations avec les investisseurs »de la société, au format
Adobe Acrobat.

Une rediffusion téléphonique de la conférence sera disponible jusqu’au
23 juillet 2014. Les numéros à appeler sont le 888-286-8010 (États-Unis
et Canada) et le 617-801-6888 (international) ; le Numéro de Conférence
est le 68896648. En outre, la conférence sera archivée sur les sites web
des sociétés dans la partie « Relations avec les investisseurs ».

À propos de GTECH

GTECH S.p.A. est opérateur commercial de premier plan et un fournisseur
de solutions technologiques sur les marchés réglementés mondiaux des
jeux en ligne, proposant des produits et services de premier ordre ; la
société s?engage à mettre en ?uvre les plus hauts niveaux d?intégrité,
de responsabilité et de création de valeur pour ses actionnaires. GTECH
S.p.A. est cotée au FTSE MIB à la Bourse italienne sous le symbole
« GTK » ; elle est détenue en majorité par De Agostini S.p.A. En 2013,
GTECH a réalisé un chiffre d’affaires d?environ 3,1 milliards d?euros ;
elle compte 8600 collaborateurs et opère dans quelque 60 pays. Pour un
complément d’information, veuillez consulter le site www.gtech.com.

À propos d?IGT

International Game Technology (NYSE: IGT) est un leader mondial des jeux
de casino en ligne. La société continue de métamorphoser le secteur en
transposant l’expérience des joueurs de casino sur les réseaux sociaux,
les appareils mobiles et les environnements interactifs sur les marchés
du monde entier. L’acquisition de DoubleDown Interactive par IGT fournit
des divertissements attrayants façon casino à plus de 6 millions de
joueurs tous les mois. La société a réalisé un chiffre d’affaires de
2,34 milliards de dollars et un EBITDA ajusté de 842,6 millions de
dollars au titre de l?exercice fiscal 2013. Vous trouverez davantage
d’informations sur IGT sur le site IGT.com
ou en vous connectant à IGT via @IGTNews
ou sur facebook.com/IGT.
Tout le monde peut jouer au DoubleDown Casino via http://apps.facebook.com/doubledowncasino
ou sur doubledowncasino.com

Informations importantes à l?attention des investisseurs et des
actionnaires

La présente annonce ne constitue d’aucune façon une offre de vente ni
une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières, ni
une sollicitation de vote ou d’approbation dans aucune juridiction
conformément aux transactions proposées ou autrement, et les titres ne
doivent en aucun cas être vendus, émis ou transférés dans une
juridiction en violation de la loi applicable. Toutes les offres de
titres seront effectuées par le biais d’un prospectus satisfaisant aux
exigences de la Section 10 de l’U.S. Securities Act de 1933 et de ses
modifications, et des règlements européens en vigueur. Sous réserve de
certaines exceptions soumises à l?approbation des autorités
réglementaires compétentes ou de certains faits à déterminer, l?offre
publique ne sera pas faite directement ou indirectement dans une
juridiction où une telle offre constituerait une violation de la
législation, ou par l’intermédiaire des courriers, des moyens ou des
instruments du commerce international ou étranger (y compris, de façon
non limitative, par fax, par téléphone ou par l?internet), ou des
infrastructures d’une Bourse d?une telle juridiction.

NewCo déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des
États-Unis déclaration d’enregistrement sur formulaire F-4, qui inclura
la circulaire de procuration d?IGT qui constituera aussi un prospectus
pour NewCo (« la circulaire de procuration/ le prospectus »). LES
INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE INTÉGRALEMENT ET
SOIGNEUSEMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION / LE PROSPECTUS, AINSI QUE
LES AUTRES DOCUMENTS CONNEXES DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS À LA SEC DÈS LEUR
PARUTION, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR IGT,
GTECH, NEWCO, LES TRANSACTIONS PROPOSÉES ET LES QUESTIONS CONNEXES. Les
investisseurs et les actionnaires pourront obtenir un exemplaire gratuit
de la circulaire de procuration/ du prospectus ainsi que des autres
documents déposés auprès de la SEC par les parties sur le site web de la
SEC : www.sec.gov.
De plus, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir un
exemplaire gratuit de la circulaire de procuration/ du prospectus ainsi
que des autres documents déposés auprès de la SEC par les parties en
consultant Relations avec les investisseurs, IGT (pour les documents
déposés auprès de la SEC par IGT) ou Relations avec les investisseurs,
GTECH (pour les documents déposés auprès de la SEC par NewCo).

Règlementation italienne CONSOB N° 17221

Conformément à l?Article 6 de la Règlementation CONSOB N° 17221 du 12
mars 2010 (telle qu?amendée, la « Règlementation CONSOB »), NewCo est
une partie liée de GTECH, puisqu?elle est une filiale à 100% de GTECH.

L?accord de fusion prévoyant la fusion GTECH-NewCo ? qui dépasse le
seuil des « transactions matérielles » conformément à la Règlementation
? a été approuvé [à l?unanimité] par le Conseil d?administration de
GTECH.

L?accord de fusion et la fusion GTECH-NewCo sont soumis à la dérogation
figurant à l?Article 14 de la Règlementation CONSOB et à l?Article 3.2
des « Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate »
(« Dispositions pour les transactions avec parties liées) adoptée par
GTECH le 28 juillet 2011 et publiée sur son site web (www.gtech.com).
Conformément à cette dérogation, GTECH ne publiera pas de document
d?information (documento informativo) pour les relations avec les
parties liées, comme le prévoit l?Article 5 de la Règlementation CONSOB.
Avant l?assemblée des actionnaires de GTECH, GTECH publiera un document
d?information conformément à l?Article 70, paragraphe 6, de la
Règlementation CONSOB sur les émetteurs (Règlementation CONSOB N° 11971
du 24 mai 1999, telle qu?amendée), en accord avec les dispositions
applicables.

Participants à la sollicitation

IGT, GTECH et NewCo, ainsi que leurs administrateurs et hauts dirigeants
respectifs, peuvent être considérés comme sollicitant des procurations
de la part des actionnaires d?IGT dans le cadre des transactions
proposées, visées par la circulaire de procuration/ le prospectus. Les
informations concernant les personnes qui sont, en vertu des règles de
la SEC, des participants à la sollicitation des actionnaires d?IGT en
lien avec les transactions proposées, y compris la description de leurs
intérêts direct ou indirect par des titres de participation ou
autrement, figureront dans la circulaire de procuration/ le prospectus
lors de leur dépôt auprès de la SEC. Les informations concernant les
administrateurs et hauts dirigeants d?IGT figurent dans le rapport
annuel d?IGT sur formulaire 10-K pour l?exercice clos le 28 septembre
2013, et dans sa circulaire de procuration sur l?annexe 14A, en date du
24 janvier 2014, documents qui ont été déposés auprès de la SEC.

Déclaration de mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs (y compris au
sens de la Loi de 1995 sur la réforme de litige concernant les valeurs
privées (Private Securities Litigation Reform Act) concernant IGT,
GTECH, NewCo, les transactions proposées et d?autres questions. Ces
déclarations peuvent porter sur les objectifs, les intentions et les
attentes relatifs aux futurs projets, tendances, événements, résultats
opérationnels ou situation financière, etc., reposant sur les opinions
actuelles de la direction d?IGT et de GTECH, ainsi que sur des
hypothèses formulées par la direction et sur des informations dont
celle-ci dispose actuellement. Les énoncés prospectifs peuvent comporter
des termes comme « ambitionner », « anticiper », « croire »,
« prévoir », « pourrait », « devrait », « estimer », « attendre »,
« prévisions », « futur », « orientation », « intention », « peut »,
« va », « possible », « potentiel », « prédire », « projeter » ou des
mots, phrases ou expressions similaires. Ces énoncés prospectifs sont
soumis à divers risques et incertitudes, dont certains échappent au
contrôle de la Société. Vous ne devriez donc pas vous fier indument à
ces énoncés. Voici certains des facteurs en mesure de provoquer des
écarts sensibles entre les résultats réels et les déclarations des
présents énoncés prospectifs : l?incapacité à obtenir les approbations
requises des organismes de réglementation ou des actionnaires en temps
utile ou autrement ; l?incapacité à satisfaire d?autres conditions de
conclusion des transactions proposées ; les risques que les nouvelles
activités ne s?intègrent pas avec succès ou que les sociétés fusionnées
ne réalisent pas les économies de coûts, la valeur de certains actifs
fiscaux, les synergies et la croissance estimés, ou que ces avantagent
soient plus longs à réaliser qu?escompté ; l?incapacité à réaliser les
profits anticipés des activités combinées ; les risques liés à des coûts
d?intégration imprévus ; les réductions des dépenses des clients, le
ralentissement des paiements de la clientèle et les modifications de la
demande des clients en produits et services ; les changements imprévus
liés à des facteurs concurrentiels dans les secteurs où les sociétés
opèrent ; la capacité de recruter et de conserver le personnel clé ;
l?impact potentiel de l?annonce ou de l?exécution des transactions
proposées sur les relations avec des tierces parties, dont les clients,
les collaborateurs et les concurrents ; la capacité à attirer de
nouveaux clients et à conserver la clientèle existante conformément aux
attentes ; la dépendance envers les systèmes de Technologie de
l?information et l?intégration de ces systèmes ; les changements de
législation ou de réglementations gouvernementales affectant les
sociétés ; la conjoncture économique, sociale ou politique
internationale, nationale ou locale pouvant impacter négativement les
sociétés ou leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit ;
les risques associés aux hypothèses formulées par les parties en liaison
avec leurs principales estimations comptables et leurs procédures
judiciaires ; ainsi que les activités internationales des parties, qui
sont exposées aux risques de fluctuation monétaire et aux contrôles des
changes. Cette liste de facteurs n?est pas exhaustive. Nous vous
conseillons d’examiner avec attention les facteurs précités ainsi que
les autres risques et incertitudes qui affectent les activités des
parties, y compris ceux décrits dans le rapport annuel d?IGT sur
formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, les
rapports actuels sur formulaire 8-K et les autres documents
régulièrement déposés auprès de la Securities and Exchange Commission
(la « SEC »), ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels de GTECH,
les documents d?enregistrement et les autres documents régulièrement
déposés auprès de l?autorité italienne des marchés financiers (CONSOB).
Sauf obligation légale, les parties ne sont pas tenues de mettre à jour
ces énoncés prospectifs. Aucune des déclarations figurant dans l’annonce
ne constitue ou n’a vocation à constituer une prévision de bénéfices ou
ne doit être interprétée comme signifiant que les bénéfices par action
GTECH ou par action IGT pour l’exercice en cours ou les exercices
futurs, ou encore ceux de l?entité combinée, seront nécessairement égaux
ou supérieurs aux profits historiques par action GTECH ou par action IGT.

¹ Présuppose un taux de change USD/EUR de 1,36. GTECH publie
ses résultats financiers conformément aux normes internationales
d’information financière (IFRS), alors qu?IGT publie ses résultats
financiers conformément aux principes comptables généralement admis aux
États-Unis.

Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.