• Augmentation de capital d'environ 27,8 M€[1]
  • Engagements de souscription de 14,4 M€
  • Fourchette indicative de prix : entre 7,37 € à 9,00 € par action
  • Période de souscription du 27 mars au 9 avril 2014 (inclus)

Libourne – 27 mars 2014 – Fermentalg, société de biotechnologie industrielle spécialisée dans la production d'huiles et de protéines issues des microalgues, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 26 mars 2014 le Visa n°14-096 sur le Prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions Fermentalg, composé du Document de base enregistré le 14 mars 2014 sous le numéro I.14-040 et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Nouvelle source d'huiles et de protéines pour la vie de tous les jours
A l'origine des ressources marines et pétrolières depuis plusieurs milliards d'années, les microalgues deviennent aujourd'hui une nouvelle source d'huiles et de protéines respectueuse de la planète.

Fermentalg a développé une technologie française pour l'exploitation industrielle de ces microalgues avec de nombreux domaines d'application au cœur de notre vie quotidienne : la nutrition, la cosmétique et la santé, l'alimentation animale, la chimie verte et l'énergie.

Produits commercialisés dès 2015
Grâce à une stratégie claire et ambitieuse, aussi bien en termes de choix des marchés prioritaires (segments à forte valeur ajoutée et en croissance) que de modèle économique (partenariats), Fermentalg est aujourd'hui aux portes du marché.

La société entend ainsi commercialiser des produits issus de son premier développement industriel et commercial à l'horizon début 2015.

Le premier secteur visé est celui de la nutrition humaine, plus particulièrement le segment des oméga-3 et oméga-6.

Ce secteur de la nutrition humaine constituerait à un horizon de dix ans un chiffre d'affaires, issu des technologies de la société, supérieur à 400 M€ annuel, réalisé par Fermentalg et par les sociétés au capital desquelles elle détient une participation.

Entrée en phase d'industrialisation
L'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en Bourse sur Euronext à Paris est destinée à fournir à Fermentalg des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement.

La Société entre désormais dans une phase d'industrialisation qui nécessite un investissement significatif (estimé à environ 20 M€ sur deux ans) dans une unité de développement industriel, à vocation industrielle et commerciale, pour lui permettre d'assurer :

  • les phases de développement à l'échelle pilote des différents projets dans lesquels elle est engagée ;
  • des productions pré-commerciales ;
  • des productions commerciales récurrentes dans le cadre de partenariats d'ores et déjà signés.

Le produit de l'opération permettra également de recruter le personnel nécessaire à la réalisation de cette nouvelle phase.

Fermentalg dispose, en outre, d'un droit de suite dans le cadre de sa joint-venture Proléalg aux termes duquel elle aura la faculté de financer les investissements de la joint-venture dans toute nouvelle capacité de production afin de maintenir sa participation au capital. La Société a par ailleurs signé d'autres accords à vocation industrielle et commerciale dans lesquels elle dispose également de l'option d'être coactionnaire dans des joint-ventures pour lesquelles sa part pourrait atteindre 50%.

L'opération visée permettra d'accroître la notoriété de Fermentalg, tant en France qu'à l'international, et de renforcer les équipes, notamment sur le plan industriel.

La Société entend enfin être prête à saisir de manière réactive les opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter. Elle envisagera ce type de projets au regard de critères de sélection stricts tant sur le plan industriel que dans les modalités retenues (partenariat, optimisation de l'usage du capital, etc.).

Le soutien réaffirmé d'investisseurs de 1er rang
Les principaux actionnaires financiers[2] se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 6.073.600 euros.

Par ailleurs, Bpifrance Participations s'est engagée, sous certaines conditions, à placer un ordre représentant jusqu'à 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'opération à l'exclusion de celles émises en cas d'exercice de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation (soit 1.017.639 Actions Nouvelles représentant 8.329.375 euros sur la base du point médian de la fourchette de prix).
 

Au total, les engagements de souscription reçus portent sur un montant total de 14.402.975 euros[3] et représentent environ 52% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) et environ 39% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre après Clause d'Extension et Option de Surallocation).

Toutes les informations sur www.fermentalg-bourse.com

A propos de Fermentalg :

Créée en 2009 par Pierre Calleja, Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle spécialisée dans la production d'huiles et de protéines respectueuses de la planète à partir des propriétés exceptionnelles des microalgues. Cette technologie brevetée permet d'adresser des marchés mondiaux en forte croissance : nutrition humaine, cosmétique / santé, alimentation animale, chimie verte et énergie. Fermentalg a d'ores et déjà signé une 1ère joint-venture industrielle et commerciale dans le domaine des oméga-3 (EPA-DHA) et plusieurs autres partenariats avec des industriels de premier plan. Plus d'informations : www.fermentalg.com.

 
Contact Journalistes :
 
Contact Investisseurs :
   
Fermentalg Fermentalg
Pierre CALLEJA Paul MICHALET
PDG Directeur Finance, Stratégie & Business Développement
Tél : +33 (0)5 57 25 02 20 Tél. : +33 (0)5 57 25 79 76
pcalleja@fermentalg.com pmichalet@fermentalg.com
   
ACTUS finance & communication
Alexandra PRISA
Tél. : +33 (0)1 53 67 35 79
aprisa@actus.fr
ACTUS finance & communication
Jérôme FABREGUETTES-LEIB
Tél. : +33 (0)1 77 35 04 36
jfl@actus.fr

CM-CIC Securities Gilbert Dupont SPONSOR Finance BRUNSWICK société d'avocats ACTUS
CHEFS DE FILE – TENEURS DE LIVRE ASSOCIES CONSEIL CONSEIL JURIDIQUE COMMUNICATION

Modalités de l'offre

Produit brut de l'Offre
 

27.764.584 euros[4] (ramené à 20.823.442 euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à 31.929.267 euros4, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à 36.718.654 euros4 en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts
 

Les titres de la Société dont l'admission est demandée sont :

  • les 7.399.000 Actions Existantes ; et
  • un maximum de 4.486.091 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Clause d'Extension
 

En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'Offre (3.392.130 actions), pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 508.819 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation
 

La Société consentira aux Chefs de file et Teneurs de Livre Associés une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un nombre maximum de 585.142 actions nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation sera exerçable par Gilbert Dupont et CM-CIC Securities agissant en leur nom et pour leur compte du 10 avril au 9 mai 2014.

Structure de l'Offre
 

L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »), étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 300 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 300 actions) ;
  • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.

Fourchette indicative de prix
 

Entre 7,37 et 9,00 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

Calendrier indicatif de l'opération :

Date Opération
26 mars 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus
27 mars 2014 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
  Avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'OPO
  Ouverture de l'OPO et du Placement Global
9 avril 2014 Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
  Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)
10 avril 2014 Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension
  Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre
  Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'Offre
15 avril 2014 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
16 avril 2014 Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris
  Début de la période de stabilisation éventuelle
9 mai 2014 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
  Fin de la période de stabilisation

Modalités de souscription
 

Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 9 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris).

Engagements de souscriptions reçus
 

Emertec Gestion (pour un montant de 1.500.000 euros), Demeter Partners (pour un montant de 1.000.000 euros), Viveris Management (pour un montant de 173.600 euros), ACE Management (pour un montant de 200.000 euros) au travers des fonds qu'elles gèrent, ainsi que le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) (pour un montant de 2.400.000 euros), IRDI (pour un montant de 500.000 euros) et Picoty Algo Carburants (pour un montant de 300.000 euros), se sont engagés à placer des ordres de souscription pour un montant total de 6.073.600 euros. Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement,
sous réserve toutefois d'une possible réduction dans le respect des principes d'allocation usuels dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes.

Par ailleurs, Bpifrance Participations s'est engagée à placer un ordre représentant jusqu'à 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre à l'exclusion de celles émises en cas d'exercice de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation, soit 1.017.639 Actions Nouvelles (représentant 8.329.375 euros sur la base du point médian de la fourchette de prix et en retenant l'hypothèse que la souscription de Bpifrance Participations n'aura pas à être réduite en application du (i) ci-après) étant précisé que (i) le montant alloué à Bpifrance Participations pourra être inférieur au montant de l'ordre de Bpifrance Participations,
afin notamment qu'en tout état de cause son investissement ne la conduise pas à souscrire plus de 30% des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre ; (ii) l'ordre de Bpifrance Participations ne sera valable qu'à la condition que le prix de l'Offre soit fixé dans la fourchette mentionnée en section E.3 du présent résumé ; et (iii) l'ordre de Bpifrance Participations ne sera valable que s'il lui assure une détention minimum de 5% du capital de la Société à compter de la date de règlement-livraison des Actions Offertes sur une base entièrement diluée en prenant pour hypothèse l'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation,
cet ordre ayant vocation à être servi en priorité et intégralement, sous réserve toutefois d'une possible réduction dans le respect des principes d'allocation usuels dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes.
 

Au total, les engagements de souscription reçus portent sur un montant total de 14.402.975 euros[5] et représentent environ 52% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) et environ 39% du montant brut de l'Offre (sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre après Clause d'Extension et Option de Surallocation).

Codes
 

Libellé pour les actions : FERMENTALG
Code ISIN : FR0011271600
Mnémonique : FALG
Compartiment : C
 

Mise à disposition du Prospectus
 

Des exemplaires du Prospectus visé par l'AMF le 26 mars 2014 sous le numéro n° 14-096 (le «Prospectus»), composé du document de base enregistré le 14 mars 2014 sous le numéro I.14-040 (le «Document de Base») et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais au siège social de la société Fermentalg, 4, rue Rivière – 33500 Libourne, sur le site Internet de la Société (www.fermentalg-bourse.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque
 

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Base enregistré le 14 mars 2014 sous le numéro I.14-040, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération visée par l'AMF le 26 mars 2014 sous le numéro 14-096.

Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de Fermentalg dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'Autorité des marchés financiers (l' «AMF ») sur un prospectus composé du document de base, objet de ce communiqué et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui sera soumis ultérieurement à l'AMF.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).
 

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de Fermentalg ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Fermentalg seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.
Fermentalg n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Fermentalg d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de Fermentalg ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus,
si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.
 

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni,
ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°14-096 en date du 26 mars 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné.
Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements
A.1 Introduction et avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement Général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l'émetteur Sans objet
Section B – Emetteur
B.1 Dénomination sociale et nom commercial
  • Dénomination sociale : Fermentalg (la « Société »).
  • Nom commercial : « Fermentalg ».
B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine
  • Siège social : 4 rue Rivière, 33500 Libourne.
  • Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.
  • Droit applicable : droit français.
  • Pays d'origine : France.
B.3 Nature des opérations et Principales activités Créée en janvier 2009, la Société est historiquement implantée à Libourne près de Bordeaux. Elle dispose d'un effectif de près de 50 personnes en décembre 2013.
 
La Société a pour objet et pour ambition de recueillir et d'exploiter des microalgues, d'en améliorer les souches, et de les cultiver via une technique qu'elle a développée – la mixotrophie à dominante hétérotrophe, combinant consommation de substrat carboné et exposition à la lumière par flashage à basse intensité – pour laquelle elle a un accès sécurisé à la propriété industrielle sur laquelle elle se base.
 
La Société, qui déploie une stratégie d'alliances afin d'accélérer la mise sur le marché de ses produits, peut, le cas échéant, confier la phase industrielle et la commercialisation des produits à des partenaires industriels.
 
La culture et l'exploitation industrielle des microalgues visent à produire des huiles, des protéines, des sucres et d'autres molécules.
 
Les débouchés concernent les marchés suivants : Nutrition Humaine, Cosmétique, Nutrition Animale, Santé, Chimie Verte, Bio Carburants.
 
C'est sur le marché à haute valeur ajoutée de la Nutrition Humaine que les produits de la Société sont au stade le plus avancé : Proléalg, la joint-venture créée mi-2011 avec Sofiprotéol et détenue par la Société à hauteur de 30% pourrait commercialiser des produits (oméga 3) dès 2015. La Société percevra à ce titre des redevances sur l'exploitation de la propriété intellectuelle qu'elle a développée et concédée à la joint-venture ainsi qu'une quote-part des bénéfices.
 
La Société entend également commercialiser des oméga 6 (en partenariat avec la société Polaris).
 
Elle a signé d'autres accords à vocation industrielle et commerciale dans lesquels elle dispose également de l'option d'être co-actionnaire dans des joint-ventures pour lesquelles sa part pourrait atteindre 50%.
 
A la date du Prospectus, les installations scientifiques et industrielles de la Société situées dans des locaux de 1.600 mètres carrés, se composent essentiellement de fermenteurs de 2 à 1.000 litres, d'équipements d'extraction et de matériel de laboratoire. La Société, aux portes de l'industrialisation, entend réaliser un investissement d'envergure (20 M€) qui lui permettra de générer des revenus en assurant les phases finales de développement avant la construction d'unités industrielles dédiées, mais aussi en produisant pour vendre.
 
 
B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité Depuis février 2014, un fermenteur de 1.000 litres entièrement mixotrophe, réalisé dans le cadre du projet d'innovation stratégique industrielle « EIMA » intitulé « Exploitation Industrielle des MicroAlgues », est en cours d'installation dans les locaux de la Société. Par ailleurs, la Société procède actuellement à la mise à l'échelle des utilités nécessaires et des chaînes de purification requises afin de parvenir jusqu'à l'extraction des huiles. Ces investissements estimés à 600 K€ sont inclus dans le budget d'investissements 2014.
 
La Société entre désormais dans une phase d'industrialisation qui nécessite l'investissement dans une unité de développement industriel suffisamment flexible pour lui permettre d'assurer également les phases de développement à l'échelle pilote des différents projets dans lesquelles elle est engagée.
 
La Société entend commercialiser des produits issus de son premier développement industriel et commercial à l'horizon début 2015.
B.5 Description du Groupe A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société n'a qu'une participation détenue à hauteur de 30% du capital et des droits de vote, la société Proléalg (société par actions simplifiée ayant son siège social à Venete – 60200 Compiègne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiègne sous le numéro 535 209 795).
B.6 Principaux actionnaires Actionnariat
A la date de visa sur le présent Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 295.960 euros divisé en 7 399 000 actions de 0,04 euro de nominal chacune, entièrement libérées.
 
Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une base non diluée :
 

Noms Nbre d'actions %
Pierre CALLEJA 950.000 12,83 %
Fondateur 950.000 12,83 %
Emertec 4 2.111.500 28,54 %
CEA Investissement/ATI 87.500 1,18 %
Aquitaine création investissement 171.000 2,31 %
Picoty Développement 147.000 1,99 %
Picoty Algo Carburants 192.500 2,60 %
Demeter 2 1.627.500 22,00 %
Atalaya 454.066 6,14 %
Fonds historiques 4.791.066 64,75 %
Fonds Ecotechnologies (Bpifrance) 990.434 13,39 %
FCPI Innoveris 2012 54.500 0,74 %
FCPI Innoveris Prime 4 48.000 0,65 %
IRDI 215.500 2,91 %
Nouveaux fonds 1.308.434 17,68 %
Total fonds 6.099.500 82,44 %
Actionnaires individuels historiques 28.000 0,38 %
Sofiprotéol 321.500 4,35 %
Total Investisseurs Filières Agricoles 321.500 4,35 %
Total
 
7.399.000 100,00 %

 
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.
 
A la date d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions de la Société, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficieront d'un droit de vote double.
 
Il existe à la date de visa sur le présent Prospectus, un pacte d'actionnaires et des mini-pactes qui deviendront caducs de plein droit à la date de première cotation des actions de la Société. Un protocole d'accord a été conclu le 21 mars 2014 entre Monsieur Pierre Calleja, Monsieur Paul Michalet, Emertec 4 (représenté par sa société de gestion Emertec Gestion), Demeter 2 (représenté par sa société de gestion Demeter Partners), le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) et Bpifrance Participations (le « Protocole d'Accord »).
Le Protocole d'Accord entrera en vigueur à la date de première cotation des actions de la Société.
 
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.

B.7 Informations financières sélectionnées Données consolidées auditées – normes IFRS

(en K€) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
 
Bilan simplifié

ACTIFS

     
Total des actifs non courants 8 316 5 850 3 260
Total des actifs courants 9 452 1 684 3 904
Total actifs 17 768 7 534 7 164
 
PASSIFS
     
Total des capitaux propres 14 791 4 376 6 157
Total des passifs non courants 630 599 3
Total des passifs courants 2 347 2 560 1 004
Total passifs 17 768 7 534 7 164

 
Etat simplifié du résultat global

Chiffre d'affaires 181 138 140
Résultat opérationnel avant paiement en actions -2 270 -2 242 -1 618
Résultat opérationnel après paiement en actions -2 740 -3 160 -1 692
Coût de l'endettement financier net -20 13 78
Résultat net -1 755 -2 305 -926
Autres éléments du résultat global 0 0 0
Résultat net global -1 755 -2 305 -926
Résultat net par action (en euros) (a) -0,24 -0,48 -0,19

(a) Le calcul tient compte pour les années 2011 et 2012 de la réduction par 500 de la valeur nominale décidée en juin 2012.
 
Tableau des flux de trésorerie simplifiés

Capacité d'autofinancement -1 772 -2 215 -1 363
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -1 915
 
1 936
 
12
 
       
Flux nets de trésorerie générés par l'activité -3 648 -279 -1 351
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -1 777 -2 372 -1 078
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 11 557 596 75
Variation de trésorerie 6 132 -2 055 -2 354
B.8 Informations pro forma Sans objet.
B.9 Prévision de bénéfice Sans objet.
B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet
B.11 Fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société, avant augmentation de capital en numéraire objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) est demandée sont :
 

  • l'ensemble des actions composant le capital social, soit 7 399 000 actions de 0,04 euro chacune de valeur nominale, en ce compris 6 399 000 actions de préférence qui seront automatiquement converties en actions ordinaires à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») ; et

 

  • 3.392.130 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public,
  • pouvant être porté à 3.900.949 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ;
  • et porté à un maximum de 4.486.091 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

 
A la date de l'admission aux négociations, les titres de la Société seront des actions
ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.
Libellé pour les actions : FERMENTALG
Code ISIN : FR0011271600
Mnémonique : FALG
Compartiment : C
Secteur d'activité : 7211Z – Recherche-développement en biotechnologie
ICB Classification : 1357 – Specialty Chemicals

C.2 Devise d'émission
 
Euro.
C.3 Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions Dans le cadre de l'Offre, il sera procédé à l'émission de 3.392.130 actions pouvant être porté à 3.900.949 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un nombre maximum de 4.486.091 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.
Valeur nominale des actions : 0,04 euro
 
C.4 Droits attachés aux actions Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :
 

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote (dont un droit de vote double pour les actions respectant les conditions statutaires) ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation aux bénéfices de la Société ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5 Restrictions à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6 Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé L'admission de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment C).
Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext Paris diffusé au plus tard le premier jour de bourse des actions de la Société, soit le 16 avril 2014 selon le calendrier indicatif.
La première cotation des actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris devrait intervenir le 16 avril 2014.
 
Toutes les actions de la Société seront négociées sur une ligne de cotation « Fermentalg ».
 
C.7 Politique en matière de dividendes Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.
Il n'est pas prévu d'initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société.

Section D – Risques
D.1 Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :
 
Risques inhérents à la Société
 

  • Risque de dépendance aux hommes clés, le succès de la Société dépendant en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses dirigeants, cadres dirigeants et son personnel occupant des postes clés ;
  • Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société, la Société pouvant ne pas être à même de gérer sa croissance et ses priorités et pouvant rencontrer des difficultés inattendues lors de son expansion ;
  • Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe, la Société pouvant ne pas être en mesure d'identifier les meilleures opportunités, de réaliser les acquisitions et de les intégrer avec succès et devant supporter des coûts significatifs liés à ces opérations ;
  • Risques que la Société ne soit pas en mesure de faire valoir ses droits sur sa propriété intellectuelle (brevets, secrets commerciaux, savoir-faire, marques,…) ;
  • Risques pour la Société de ne pas être en mesure de trouver les financements complémentaires nécessaires à la réalisation de ses investissements.

 
Risques relatifs à l'activité de la Société
 

  • Risques liés au niveau de maturité de l'activité, cette dernière étant récente et n'anticipant pas de rentabilité avant quelques années ;
  • Risques liés à la protection des souches de microalgues ;
  • Risques liés à l'évolution du prix des produits pouvant remettre en cause la rentabilité du projet concerné ;
  • Risques liés à l'évolution du prix des matières premières et à la disponibilité des substrats car la société pourra avoir des besoins significatifs ;
  • Risques liés à l'émergence de technologies concurrentes ;
  • Risques de dépendance vis-à-vis de partenaires, la société se basant sur ses partenariats pour mener à bien son développement ;
  • Risque d'une éventuelle mésentente avec Sofiprotéol au sein de Proléalg ;
  • Risques liés à la concurrence sur la mise au point de procédés de traitement et sur les produits obtenus grâce aux procédés de traitement susvisés et à l'usage de ces procédés ;
  • Risques liés à la construction de l'unité de développement industriel par le biais de l'investissement significatif qu'a consenti la Société ;
  • Risques industriels et liés à l'environnement du fait de l'activité de la Société.

 
Risques financiers
 

  • Risques liés aux pertes et besoins de financement prévisionnels, la Société enregistrant des pertes nettes depuis le début de son activité ;
  • Risques sur les besoins de financement, la Société ayant des investissements conséquents dans la recherche et le développement ;
  • Risques liés à la fiscalité ;
  • Risques liés à l'accès à des avances publiques et au crédit d'impôt recherche qui permettent à la Société de financer son développement dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs ;
  • Risque de dilution du fait de l'attribution de BSPCE de la part de la Société à ses dirigeants, employés et consultants ;
  • Autres risques financiers et de marché parmi lesquels ceux liés à la liquidité, aux taux d'intérêt, au change.

 
Risques juridiques
 

  • Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets, secrets commerciaux, savoir-faire, marques,…) et aux litiges associés notamment en cas de violation de cette dernière par des tiers ;
  • Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société du fait des produits ;
  • Risques de litiges.

 
Risques liés aux autorisations réglementaires
 

  • Autorisation de la souche en tant qu'additif pour l'alimentation animale et humaine, en matière de santé et pour les cosmétiques selon la procédure CE 258/97 « Nouveaux aliments » (JOCE du 27/01/1997) “Novel Food”;
  • Risques liés à l'interprétation de la Convention de Rio sur la Biodiversité car la Société envisage d'étendre ses opérations de collecte de souche à l'étranger dans le respect des dispositions de cette Convention.
D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles Les risques liés à l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), et notamment le fait que :

  • les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
  • le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
  • la cession par les principaux actionnaires d'un nombre important d'actions à l'issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse de la Société ;
  • l'insuffisance des souscriptions (moins de 75% du montant de l'augmentation de capital envisagée) pourrait entraîner l'annulation de l'Offre ;
  • la Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers compte tenu de son stade de développement ; et
  • la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires.
Section E – Offre
E.1 Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission Produit brut de l'Offre
 
27.764.584 euros(

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Fermentalg lance son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

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