Epirus Biopharmaceuticals, Inc. (Epirus), une société biopharmaceutique
basée à Boston qui se consacre au développement et à la
commercialisation à l’échelle internationale d’anticorps monoclonaux
bio-similaires, et Zalicus Inc. (NASDAQ : ZLCS) (Zalicus) ont annoncé
aujourd’hui qu’elles ont conclu un contrat définitif par lequel Epirus
fusionnera avec une filiale en propriété exclusive de Zalicus dans une
transaction payée entièrement en actions. Suite à la conclusion, Zalicus
sera renommée Epirus Biopharmaceuticals, Inc. et exercera sous les
ordres de l’équipe de direction de Epirus avec Amit Munshi aux postes de
président et directeur général. Par ailleurs, le Dr Mark H.N. Corrigan
sera le président du Conseil d’administration de la société, qui
comptera des représentants des deux Conseils existants d’Epirus et de
Zalicus.
La fusion créera une société cotée en bourse à l’indice Nasdaq,
spécialisée dans le développement d’une entreprise internationale de
médicaments bio-similaires visant à améliorer l’accès des patients à des
médicaments importants. Epirus développe actuellement un pipeline de
médicaments bio-similaires, notamment BOW015, un médicament
bio-similaire au Remicade®, BOW050, un médicament
bio-similaire au Humira® et BOW030, un médicament
bio-similaire à l’Avastin®.
Epirus a également annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu un tour de
financement de série B de 36 millions de dollars mené par Livzon
Mabpharm, Inc. D’autres investisseurs participant à ce tour incluent
Adage Capital, Greenwoods Investment, Gibralt US, Inc., Monashee Capital
Partners LP et une filiale d’investissement de Mousse Partners, ainsi
que les investisseurs existants TPG Biotech®, Montreux Equity
Partners et 5AM Ventures.
« Dans le cadre de la nouvelle structure de la société, nous
continuerons à faire progresser de façon dynamique notre pipeline de
médicaments bio-similaires et à nous tourner vers divers marchés
internationaux de médicaments bio-similaires à travers des partenariats
locaux », a déclaré Amit Munshi, président et directeur général
d’Epirus. « Grâce à cette transaction, nous pouvons accéder à des
ressources financières supplémentaires et acquérir une expérience en
essais cliniques dans le domaine de la polyarthrite rhumatoïde. Notre
équipe combinée est engagée dans l’extension de l’accès des patients à
des médicaments importants. »
Mark H.N. Corrigan, M.D., président et directeur général de Zalicus, a
indiqué : « Nous avons pleine confiance dans l’avantage de cette société
nouvellement absorbée et dans le potentiel du domaine des médicaments
bio-similaires. Le modèle stratégique et l’équipe de direction chevronée
d’Epirus, alliés aux connaissances de Zalicus dans le domaine de la
polyarthrite rhumatoïde et son expertise dans le développement clinique
international nous positionnent bien pour tirer profit de nos relations
solides avec des leaders d’opinion clés et de l’expérience dans la
conduite d’essais cliniques en Europe dans le domaine de la polyarthrite
rhumatoïde. Cette fusion crée une nouvelle entreprise dynamique et très
intéressante pour parvenir à développer et à commercialiser des
médicaments bio-similaires sur le marché international. Après un examen
approfondi de candidats potentiels pour la fusion et de leurs pipelines
de produits, Zalicus a identifié Epirus comme une entreprise présentant
le potentiel de créer une valeur significative pour nos actionnaires. »
Le pourcentage de la société absorbée que les actionnaires de Zalicus
posséderont à la conclusion de la fusion est sous réserve du rajustement
à la clôture en fonction du niveau de trésorerie net de Zalicus à la
clôture. Sur une base pro forma, selon le nombre d’actions ordinaires de
Zalicus à émettre lors de la fusion, (i) les actionnaires actuels de
Zalicus posséderont environ 19 % de la société absorbée et les
actionnaires actuels d’Epirus posséderont environ 81 % de la société, si
la trésorerie nette de Zalicus à la clôture est supérieure ou égale à 12
millions de dollars, (ii) les actionnaires actuels de Zalicus
posséderont environ 17 % de la société absorbée et les actionnaires
actuels d’Epirus posséderont environ 83 % de la société, si la
trésorerie nette de Zalicus à la clôture est supérieure ou égale à 9
millions de dollars, mais inférieure à 12 millions de dollars et (iii)
les actionnaires actuels de Zalicus posséderont environ 14 % de la
société absorbée et les actionnaires actuels d’Epirus posséderont
environ 86 % de la société, si la trésorerie nette de Zalicus à la
clôture est inférieure ou égale à 9 millions de dollars. Zalicus étudie
différentes alternatives pour augmenter son niveau de trésorerie nette.
Toutefois, selon le niveau actuel de trésorerie nette de Zalicus et en
tenant compte des dépenses prévues de Zalicus relativement à la
transaction proposée, si la fusion devait se conclure aujourd’hui, les
actionnaires de Zalicus posséderaient environ 14 % de la société
absorbée et les actionnaires actuels d’Epirus posséderaient environ 86 %
de la société absorbée. Il ne peut pas être garanti que les mesures
prises par Zalicus pour tenter d’augmenter son niveau de trésorerie
nette entre maintenant et la clôture seront probantes ou que ces
alternatives quelles qu’elles soient sont à la disposition de Zalicus.
La fusion est sous réserve des conditions de clôture habituelles,
notamment l’approbation des actionnaires de Zalicus et d’Epirus. Les
Conseils d’administration de Zalicus et d’Epirus ont approuvé à
l’unanimité la transaction et ils ont recommandé que leurs actionnaires
votent en faveur de la transaction. La transaction est actuellement
censée se conclure au cours de l’été 2014.
Leerink Partners LLC et Latham & Watkins remplissent les rôles
respectifs de conseiller financier et conseiller juridique pour Epirus
et Wedbush PacGrow Life Sciences et Goodwin Procter agissent
respectivement en tant que conseiller financier et conseiller juridique
pour Zalicus.
Informations sur la conférence téléphonique
Epirus et Zalicus organiseront une conférence téléphonique et une
diffusion audio en ligne aujourd’hui à 8h30, HE, pour discuter du
contrat de fusion. Pour accéder à la conférence téléphonique, veuillez
composer le 1-877-870-4263 (numéro national) ou le 1-412-317-0790
(numéro international) au moins cinq minutes avant l’heure de démarrage
et mentionner la conférence « Epirus and Zalicus Merger Agreement »
(Contrat de fusion d’Epirus et de Zalicus).
Pour accéder aux éléments qui seront partagés par Epirus et Zalicus au
cours de cette conférence téléphonique, veuillez visiter le site www.epirusbiopharma.com
ou www.zalicus.com.
Une diffusion audio en ligne de la conférence sera également disponible
dans la section ‘Investors’ (investisseurs) du site Web de Zalicus www.zalicus.com.
Une diffusion en ligne archivée sera disponible sur le site Web de la
société environ deux heures après l’événement.
À propos d’EPIRUS
Epirus développe une entreprise internationale de médicaments
bio-similaires pour améliorer l’accès des patients à des médicaments
importants. La stratégie de la société quant à sa réussite commerciale
s’appuie sur des approches ciblées pour divers marchés internationaux.
Sur les marchés émergents avec des structures réglementaires accessibles
pour les médicaments bio-similaires, Epirus développe des partenariats
avec des sociétés locales en vue d’accélérer l’approbation de ses
produits par les autorités de réglementation et de les commercialiser.
Sur les marchés internationaux à forte croissance où la fabrication
locale confère des avantages stratégiques et opérationnels, Epirus
envisage d’utiliser sa plate-forme SCALE? pour fournir une solution de
fabrication « In Market, For Market? » avec ses partenaires locaux.
Pour les gros marchés avec une structure réglementaire établie sur les
médicaments bio-similaires, comme l’Europe, Epirus prévoit de
commercialiser ses produits à l’aide d’une combinaison de ventes
directes et de distributeurs locaux.
Plus d’informations sur Epirus sont disponibles sur le site www.epirusbiopharma.com
À propos de Zalicus
Zalicus Inc. (NASDAQ : ZLCS) est une société biopharmaceutique qui
découvre et développe des traitements novateurs pour les patients
souffrant de douleurs et d’inflammations. Zalicus possède un
portefeuille de produits candidats propriétaires au stade de
développement clinique ciblant la douleur et elle a conclu une multitude
de collaborations génératrices de revenus avec de grandes sociétés
pharmaceutiques concernant d’autres produits, produits candidats et
technologies de découverte de médicaments. Zalicus applique son
expertise à la découverte et au développement de modulateurs de canaux
ioniques sélectifs et ses capacités combinées de dépistage à rendement
élevé en vue de découvrir des traitements innovants pour elle-même et
ses collaborateurs dans les domaines de la douleur et de l’oncologie.
Pour en savoir plus sur Zalicus, veuillez visiter www.zalicus.com.
Des informations complémentaires seront déposées auprès de la SEC
La présente communication ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d’offre de vente de titres d’Epirus ou de Zalicus, ni une
sollicitation de vote ou d’approbation. Relativement à la transaction
proposée, Zalicus déposera auprès de la SEC une déclaration
d’enregistrement sur le formulaire S-4 contenant une circulaire
conjointe/un prospectus. La circulaire conjointe/Le prospectus
contiendra des informations importantes sur Epirus, Zalicus, la
transaction et les questions associées. Epirus et Zalicus enverront par
courrier ou sinon remettront la circulaire conjointe/le prospectus à
leurs actionnaires respectifs quand il sera disponible. Les
investisseurs et les détenteurs de titres d’Epirus et de Zalicus sont
encouragés à lire attentivement la circulaire conjointe/le prospectus
concernant la fusion (y compris tous les amendements ou suppléments
qu’il contient) et dans son intégralité quand il sera disponible, car il
contiendra des informations importantes sur la transaction proposée.
Les investisseurs et les détenteurs de titres de Zalicus pourront
obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire conjointe/du
prospectus pour la fusion proposée (quand il sera disponible) et
d’autres documents déposés auprès de la SEC par Zalicus, à travers le
site Web maintenu par la SEC, à l’adresse www.sec.gov.
Par ailleurs, les investisseurs et les détenteurs de titres de Zalicus
pourront obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire conjointe/du
prospectus pour la fusion proposée (quand elle sera disponible) en
contactant Zalicus, à l’attention de : Justin Renz, jrenz@zalicus.com.
Les investisseurs et les détenteurs de titres d’Epirus pourront obtenir
des exemplaires gratuits de la circulaire conjointe/du prospectus pour
la fusion en contactant Epirus, à l’attention de : Edward Scott, escott@epirusbiopharma.com.
Epirus et Zalicus, ainsi que leurs administrateurs respectifs et
certains de leurs hauts dirigeants, peuvent être considérés comme des
participants à la sollicitation de procurations relativement aux
transactions envisagées par le contrat entre Epirus et Zalicus. Des
informations concernant les administrateurs et les hauts dirigeants de
Zalicus sont contenues dans le rapport annuel de Zalicus sur le
formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2013, qui a été
déposé auprès de la SEC le 4 mars 2014, et ces informations seront
également disponibles dans la circulaire conjointe/le prospectus qui
sera déposé par Zalicus auprès de la SEC relativement à la transaction
proposée. Des informations concernant les administrateurs et les hauts
dirigeants d’Epirus et une description plus complète des intérêts des
administrateurs et directeurs de Zalicus dans la transaction proposée
seront disponibles dans la circulaire conjointe/le prospectus qui sera
déposé par Zalicus auprès de la SEC relativement à la transaction
proposée.
Énoncés prospectifs
Toutes les déclarations faites dans le présent communiqué de presse
concernant des performances financières ou commerciales, des conditions,
des plans, des perspectives, des tendances ou des stratégies sur
l’avenir et d’autres questions financières et commerciales, y compris
notamment la date de clôture potentielle de la transaction, le montant
de trésorerie nette de Zalicus à la clôture et les perspectives pour la
commercialisation ou la vente de médicaments ou d’autres produits, sont
des énoncés prospectifs conformément à la définition de la loi Private
Securities Litigation Reform Act de 1995. Par ailleurs, quand ou si le
présent communiqué de presse inclut les mots « pourrait », « devrait »,
« anticiper », « penser », « estimer », « prévoir », « envisager », «
planifier », « prédire » et des expressions similaires et leurs
variantes ainsi que des verbes conjugués au conditionnel ou au futur, se
rapportant à Epirus, Zalicus ou à la direction de l’une ou l’autre
société, avant ou après la fusion susmentionnée, ces mots peuvent
identifier des énoncés prospectifs. Epirus et Zalicus avertissent que
ces énoncés prospectifs sont sous réserve d’une multitude de
suppositions, de risques et d’incertitudes qui changent dans le temps.
Des facteurs importants susceptibles de générer une différence
substantielle entre les résultats réels et ceux qui sont présentés dans
les énoncés prospectifs ou l’expérience historique incluent des risques
et incertitudes, notamment l’incapacité d’Epirus ou de Zalicus d’obtenir
ou de maintenir des relations avec des collaborateurs ; les risques liés
aux essais cliniques ; les risques liés à la commercialisation, le cas
échéant, des produits candidats proposés d’Epirus ou de Zalicus (comme
les risques liés au marketing, aux autorités de réglementation, à la
responsabilité produits, à la fourniture, à la concurrence et d’autres
risques) ; la dépendance par rapport aux initiatives de tiers ; la
dépendance par rapport à la propriété intellectuelle ; et les risques
qu’Epirus ou que Zalicus risquent de manquer des ressources financières
et de l’accès à des capitaux pour financer les activités proposées. Des
informations complémentaires sur les facteurs et risques qui pourraient
affecter les affaires, les conditions financières et les résultats
d’exploitation de Zalicus sont contenues dans les dépôts de Zalicus
après de la Securities and Exchange Commission aux États-Unis, qui sont
disponibles à l’adresse www.sec.gov.
Les énoncés prospectifs représentent les estimations d’Epirus et de
Zalicus à la date de la présente uniquement et Epirus et Zalicus
déclinent expressément toute responsabilité ou obligation de mise à jour
d’énoncés prospectifs.
Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
