L’essentiel en bref

• Helvetia Holding SA (Helvetia) soumet aux actionnaires de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA (Nationale Suisse) une offre publique d’achat et d’échange d’une valeur de CHF 80 par action. Pour chaque action Nationale Suisse, Helvetia offre CHF 52 au comptant et 0.0680 nouvelles actions Helvetia à créer (CHF 28; 35 pour cent).
• Le Conseil d’administration de Nationale Suisse salue l’offre et recommande à l’unanimité aux actionnaires d’accepter l’offre publique.
• En réunissant leurs forces, Helvetia et Nationale Suisse s’établissent clairement comme le n° 3 du marché suisse de l’assurance, avec un volume de primes supérieur à CHF 5 milliards.
• Les activités à l’étranger de Helvetia et de Nationale Suisse se complètent idéalement. Ainsi, les conditions sont réunies pour une croissance durable sur des marchés sélectionnés.
• Les Speciality Lines de Nationale Suisse continueront à être gérées comme secteur d’activité autonome et seront durablement renforcées par l’intégration de domaines d’activité sélectionnés de Helvetia.
• Les affaires vie et les Specialty Lines internationales seront gérées depuis le site de Bâle. En outre, un hub non-vie régional sera constitué sur le site de Bâle.
• Les économies de coûts visées au sein du groupe varient entre CHF 100 millions et 120 millions p. a. environ. Elles seront obtenues pour l’essentiel au moyen d’économies matérielles et de l’exploitation de la fluctuation naturelle parmi le personnel.
• Il est prévu la création d’un fond spécial pour les mesures en rapport avec l’exécution d’engagements relatifs au contrat de travail ainsi que pour les cas personnels difficiles.
• Une grande partie des membres de la direction de Nationale Suisse se verront proposer une position comparable au sein de la nouvelle organisation.
• David Ribeaud entrera à la direction du groupe Helvetia en qualité de directeur du nouveau secteur d’activité Specialty Lines qui va être créé. Ralph A. Jeitziner, en tant que responsable de la distribution, et Dr Armin Suter, en qualité de responsable IT, feront partie de la direction de Helvetia Suisse.
• Du côté de Nationale Suisse, Dr Andreas von Planta, Dr Balz Hösly, Dr Peter A. Kaemmerer et Dr Gabriela Maria Payer entreront au Conseil d’administration de Helvetia. Dr Hans Künzle exercera en outre la fonction de vice-président adjoint du Conseil d’administration.
• Sous réserve du consentement des actionnaires des deux sociétés et des autorités de surveillance compétentes, la transaction doit être exécutée au deuxième semestre 2014. Helvetia publiera probablement le prospectus d’offre le 8 août 2014.

Helvetia et Nationale Suisse ont décidé de s’allier pour constituer un nouveau groupe d’assurance. À cet effet, Helvetia soumet aux actionnaires de Nationale Suisse une offre publique d’achat et d’échange d’une valeur de CHF 80 par action Nationale Suisse. Le Conseil d’administration de Nationale Suisse salue l’offre de Helvetia et recommande aux actionnaires de Nationale Suisse de l’accepter. L’alliance des deux sociétés donne naissance à un groupe d’assurance suisse solide, aux perspectives de premier ordre.

M. Andreas von Planta, président du Conseil d’administration de Nationale Suisse: «Une fois qu’il s’est avéré que la structure de notre actionnariat de base n’était pas durable et que notre développement commercial pouvait en souffrir, nous avons décidé d’entamer des pourparlers structurés avec certaines parties sélectionnées. À la fin d’un processus de sélection méthodique, nous avons décidé, à l’unanimité du Conseil d’administration, de recommander à nos actionnaires d’accepter l’offre de Helvetia.

Helvetia est un partenaire idéal pour Nationale Suisse, en Suisse et à l’étranger. Helvetia et Nationale Suisse disposent toutes deux d’une longue histoire couronnée de succès, d’une culture d’entreprise similaire et d’une implantation locale à Bâle. Main dans la main avec Helvetia, nous pourrons continuer à pratiquer notre politique commerciale fructueuse.»

Erich Walser, Président du Conseil d’administration de Helvetia: «Helvetia et Nationale Suisse se restructurent en un groupe d’assurance unique aux fondations solides et aux perspectives prometteuses. La mutualisation de nos forces est une source immense de potentiel de plus-value pour les actionnaires comme pour les clients. Pour les collaborateurs, une entreprise saine basée sur un marché local fort et une orientation à l’international représente un employeur des plus attractifs. La capitalisation solide associée à l’actionnariat stable assure à la société une poursuite de son développement à la fois rigoureuse et couronnée de succès.»

Une offre avantageuse, qui combine paiements au comptant et échange d’actions
La société Helvetia Holding AG («Helvetia») soumet aux actionnaires de Nationale Suisse une offre publique de rachat et d’échange pour toutes les actions de la société Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA (Nationale Suisse) se trouvant en circulation, à l’exception du paquet d’actions de 18,7% déjà détenues par Helvetia. Le prix offert, de CHF 80 par action Nationale Suisse, implique une prime de 26% sur le cours de clôture de l’action Nationale Suisse au 4 juillet 2014; il se partage en une composante au comptant de CHF 52 (65%) et une composante de 0.0680 nouvelles actions Helvetia devant être nouvellement émises (CHF 28; 35%). Grâce à la composante en actions, les actionnaires de Nationale Suisse profitent également de la valeur ajoutée du nouveau groupe d’assurance.

La structure de l’actionnariat de Nationale Suisse n’est plus durable
Après les modifications radicales de 2012 et 2013, le Conseil d’administration de Nationale Suisse a dû reconnaître que la structure de l’actionnariat, avec ses actionnaires centraux puissants mais concurrents, n’était pas durable. Concrètement, cela causait des difficultés dans les affaires courantes, des conflits d’intérêts et des spéculations permanentes de reprise avec toute l’insécurité en résultant, notamment parmi les collaborateurs. En conséquence, le Conseil d’administration a décidé d’entamer des pourparlers structurés avec des partenaires potentiels.

Dans le cadre de ce processus, l’offre de Helvetia s’est avérée attrayante à tous points de vue, puisqu’elle garantit aux actionnaires comme à une grande partie des salariés de véritables perspectives, et aux clients la continuité et la sûreté.

Helvetia et Nationale Suisse – une entreprise unique sur trois piliers solides
Le groupe d’assurance résultant de l’alliance entre Helvetia et Nationale Suisse réalisera un volume de primes de près de CHF 9 milliards avec un potentiel de bénéfice de plus de CHF 500 millions. Grâce à sa position forte en Suisse, à ses marchés européens prometteurs ainsi qu’à son point fort, les Specialty Lines internationales, le nouveau groupe unit les forces éprouvées des deux sociétés et crée ainsi les conditions optimales d’un développement solide. La nouvelle société opérera sous la marque Helvetia.

Helvetia, assureur toutes branches, un leader sur le marché domestique
Avec une position renforcée parmi les trois plus grands et une part de marché dépassant désormais nettement les 10%, Helvetia est un assureur toutes branches suisse et un leader sur le marché intérieur. Celui-ci demeure, avec un volume de primes de plus de CHF 5 milliards, un pilier principal du nouveau groupe ainsi créé. Le bon équilibre entre affaires vie et non-vie, allié à des accès multiples aux clients ainsi qu’à un service externe étendu, à des coopérations uniques en leur genre avec des banques et avec l’assureur direct smile.direct, posent les meilleures conditions pour une expansion réussie. Il est prévu de mettre en place très bientôt une nouvelle gamme commune de produits et services.

Les activités à l’étranger seront nettement renforcées
Les activités à l’étranger de Helvetia et de Nationale Suisse se complètent idéalement et entraînent un renforcement du groupe sur les principaux marchés de détail européens, avec un volume de primes cumulé de CHF 3 milliards. De plus, il existe, notamment sur les marchés espagnol et italien, des potentiels de synergie et d’intégration liés à l’expansion de la distribution et au renforcement des compétences locales.

La position consolidée du groupe renforcera en outre la perception de notre «suissitude» dans les différents pays.

Le groupe opérera avec ses propres sociétés en Allemagne, en Italie, en Espagne et en Autriche. En Belgique, la stratégie est en train d’être réévaluée de fond en comble; toutes les options stratégiques restent ouvertes.

Les Specialty Lines resteront un moteur de croissance
Le domaine Specialty Lines regroupera les divisions Marine/Transport, Engineering, Art et Réassurance active de Helvetia et de Nationale Suisse ainsi que l’actuelle Helvetia France, numéro 2 du marché français de l’assurance transport. Helvetia a l’intention de poursuivre la «success story» des deux sociétés dans ces domaines d’activité, sur une base élargie, avec un volume de primes d’environ CHF 1 milliard soutenu par une capacité de souscription accrue. Le domaine Specialty Lines sera dirigé depuis le site de Bâle. La collaboration dans la distribution se fera avec les unités nationales locales en Suisse et en Europe et englobera aussi les sites de Nationale Suisse au Liechtenstein, en Turquie, en Asie et à Miami.

L’union des forces, source de valeur ajoutée
L’alliance de Helvetia et de Nationale Suisse offre des économies considérables d’échelle et de gamme, en raison du volume de primes plus important. À moyen terme, ceci laisse entrevoir des perspectives de croissance supplémentaires, avec un profil de risque amélioré ainsi que des économies s’élevant à CHF 100-120 millions par an. Le groupe emploiera dans son ensemble quelque 7 000 collaboratrices et collaborateurs, une fois l’alliance entérinée. Helvetia attache une grande importance à garantir un équilibre entre l’exploitation des synergies et le maintien du capital humain. En tablant sur un taux de fluctuation naturel de 5 à 10 pour cent par an, de nombreux postes ne seront pas remplacés dans les deux à trois prochaines années. Ainsi, une bonne partie des gains d’efficacité pourra être réalisée en ménageant les ressources humaines; si des dédoublements structurels conduisent à une compression de personnel supplémentaire, ces situations seront traitées de manière équitable et socialement responsable. En complément à ces mesures, on s’efforcera de dégager des économies de coûts matériels, étant donné que de nombreuses dépenses actuellement redondantes (notamment dans l’informatique, le marketing ou encore la logistique) devraient pouvoir être nettement réduites.

Des Comités de direction conjoints
Des représentants des deux sociétés collaboreront au sein des Comités supérieurs de direction du groupe Helvetia agrandi, afin de garantir le mieux possible le succès de la nouvelle entreprise.

Le Conseil d’administration sera renforcé par l’élection de Dr Hans Künzle comme vice-président adjoint et l’entrée de membres actuels du Conseil d’administration de Nationale Suisse, Dr Andreas von Planta, Dr Balz Hösly, Dr Peter A. Kaemmerer et Dr Gabriela Maria Payer. La présidence continuera d’être assumée par Erich Walser.

La direction du nouveau groupe Helvetia sera renforcée par David Ribeaud, qui dirigera le domaine d’activité nouvellement formé Specialty Lines. La présidence de Stefan Loacker (CEO) ainsi que les autres positions restent inchangées.

Dans les Comités de direction des domaines Suisse, Europe et Specialty Lines et dans les fonctions de groupe, les positions clés seront occupées par des responsables des deux sociétés. Concrètement, il est déjà décidé que Ralph A. Jeitziner, en tant que responsable Distribution et Dr Armin Suter, en tant que responsable IT, entreront au Comité de direction de Helvetia Suisse.

En ce qui concerne les fonctions centrales, elles seront pourvues selon des critères objectifs par un comité paritaire; là aussi, le principe de l’égalité entre Helvetia et Nationale Suisse s’appliquera.

Helvetia et Nationale Suisse mettront en place une équipe d’intégration commune, qui préparera au cours des prochaines semaines la mise en oeuvre concrète de l’alliance des deux entreprises.

Dr Hans Künzle, CEO de Nationale Suisse, déclare en conclusion: «Je suis convaincu que la décision en faveur de Helvetia offre les meilleures perspectives pour toutes les parties prenantes, en particulier pour nos collaborateurs. Je suis tout à fait conscient que l’annonce d’aujourd’hui suscitera de l’anxiété et des inquiétudes. Lors de mes différents entretiens avec les représentants de Helvetia, il m’est apparu clairement que tous tiennent à ce que l’intégration se fasse de manière équitable et transparente.»

Le site de Bâle doté de fonctions centrales
Le siège principal du groupe restera à Saint-Gall. Le siège principal du marché Suisse est à Bâle, de même que la fonction de groupe Placements. Les Specialty Lines seront dirigées en tant que domaine d’activité autonome depuis le site de Bâle. Les divisions vie, maladie/accidents et assurance voyages Europe demeurent au site de Bâle. En outre, un hub non-vie régional sera établi à Bâle.

Calendrier prévisionnel
7 juillet 2014: Annonce préalable de l’offre publique de rachat et d’échange
8 août 2014: Publication du prospectus de l’offre
25 août – 19 septembre 2014 : Délai de validité de l’offre
26 septembre – 10 octobre 2014: Délai supplémentaire
20 octobre 2014: Exécution

Invitation à la conférence de presse / Invitation à la conférence des analystes

• Aujourd’hui, lundi 7 juillet 2014, une conférence de presse est organisée à 10h00 conjointement par l’Helvetia et Nationale Suisse avec Conference Call en langue allemande. La conférence aura lieu au SIX Group Services AG, ConventionPoint, Selnaustrasse 30, 8021 Zürich. Les journalistes peuvent se connecter à partir de 9h45 via le numéro +41 (0)58 310 50 00.
• Une conférence des analystes de l’Helvetia et de Nationale Suisse avec Conference Call en anglais suivra à 12h00 au même endroit. Les analystes peuvent se connecter à partir de 11h45 sous le numéro +41 (0)58 310 50 00 (Europe), +44 (0)203 059 58 62 (UK).
• Une rediffusion des deux conférences sera mise en ligne sur www.helvetia.com aux alentours de 16h00.
• Le préavis d’offre publique d’achat et d’échange et la présentation complète destinée à la conférence de presse et des analystes sont consultables dès à présent sur Internet à l’adresse www.helvetia.com/tender-offer.

Nationale Suisse est conseillée par Credit Suisse et N+1 Swiss Capital.

Bref portrait
Nationale Suisse est un groupe d’assurances suisse indépendant et novateur qui opère sur le plan international et propose des solutions attrayantes en matière de risque et de prévoyance dans les segments vie et non-vie ainsi que – de plus en plus souvent – des solutions sur mesure dans les specialty lines. Les primes brutes consolidées s’élèvent à 1,5 milliard de francs suisses (en 2013). Le groupe comprend la société mère et une vingtaine de filiales et succursales en Suisse, en Italie, en Espagne, en Allemagne, en Belgique, au Liechtenstein, en Turquie, en Asie et en Amérique latine, qui offrent chacune des lignes de produits d’assurance ciblées. Le siège de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA est à Bâle. L’action de la compagnie est cotée à la SIX Swiss Exchange (NATN). Au 31 décembre 2013, le groupe employait 1 918 collaboratrices et collaborateurs (postes à temps complet).

Mention légale et clause de non-responsabilité
Ce communiqué de presse vise à informer le public de certains événements ou développements relatifs à la marche des affaires de la compagnie. Les informations qu’il contient ne constituent ni une publicité, ni une offre, ni une recommandation pour engager une transaction avec des papiers-valeurs ou d’autres produits de Nationale Suisse ou pour conclure un quelconque acte juridique. Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives. Même si celles-ci reflètent le point de vue et les attentes de Nationale Suisse, des risques, des incertitudes, ainsi que d’autres facteurs importants peuvent influer sur l’évolution et les résultats réels, de sorte que ceux-ci peuvent s’écarter de manière considérable des attentes de Nationale Suisse. En outre, Nationale Suisse signale explicitement que les informations contenues dans ce communiqué sont par nature sélectives. Nationale Suisse ne donne aucune assurance, ni n’assume aucune garantie, explicite ou implicite, quant à la pertinence et à l’exhaustivité des informations et des prévisions publiées ici. Ni Nationale Suisse, ni ses organes, ni ses cadres ne sauraient répondre de dommages ou de pertes résultant directement ou indirectement de l’utilisation des informations publiées dans ce communiqué. Sous réserve du droit impératif applicable, Nationale Suisse n’est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier ses déclarations prospectives du fait de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour d’autres raisons.

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