Villepinte, le 7 janvier 2016 – DRONE VOLT (ALDRV), leader français du drone professionnel, annonce que ses actionnaires, réunis le 5 janvier 2016 en Assemblée générale, ont approuvé le projet de division par 10 de la valeur nominale de l'action. Cette décision a pour but d'augmenter le nombre de titres en circulation et de diminuer la valeur faciale des actions afin d'en renforcer la liquidité.

Ainsi, après division, le capital social sera composé de 12 314 380 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro. A partir du 12 janvier 2016, chaque actionnaire de DRONE VOLT verra automatiquement chaque action détenue transformée en 10 actions. Le code mnémonique reste inchangé (ALDRV) mais le code ISIN devient FR0013088606.

Les caractéristiques des bons de souscriptions d'actions (BSA) seront ajustées comme suit :

• Parité : 10 BSA pour 10 actions nouvelles
• Prix d'exercice : 2,70 euros
• Souscription minimale par exercice de BSA : 1 000 actions

Ligne de financement sous forme d'OCABSA
A l'occasion de cette Assemblée générale, les actionnaires ont également approuvé la résolution relative à la mise en place de la ligne de financement conclue avec YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP[1].

Cette nouvelle ligne de financement par émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) permettra une levée de fonds potentielle maximum de 5 millions d'euros répartie en 20 tranches d'OCABSA de 250.000 euros chacune.

Les modalités juridiques, les caractéristiques des différents instruments, les obligations de la Société et de l'investisseur sont décrites en annexe au présent communiqué.

Nomination d'un administrateur indépendant
Enfin, les actionnaires de DRONE VOLT ont procédé à la nomination de Monsieur Fabrice Legrand en qualité d'administrateur indépendant de la société. Monsieur Legrand est un spécialiste reconnu de la communication et du marketing et DG-Associé de la société SOLUTIONS EVENEMENTS, spécialiste des solutions globales dédiées aux opérations de communication éphémères. En 2 ans, la société est passée de 7 à 22 collaborateurs.

A l'issue de cette assemblée générale, Monsieur Laurent Poupet a démissionné de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration de DRONE VOLT est désormais composé de :

• Dimitri Batsis, Président
• Fabrice Legrand
• Céline Vergely

Prochain rendez-vous : chiffre d'affaires de l'exercice 2015 la semaine du 11 janvier 2016
 

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Créée en 2011, DRONE VOLT implantée en France, au Canada et au Danemark, est une société spécialisée dans la conception et la commercialisation de drones civils à usage professionnel. Partenaire global, elle offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage. La jeune entreprise innovante, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 1,7 million d'euros en 2014 (+40%), est leader du drone audiovisuel. Elle fournit également l'administration et les industriels pour la réalisation de prises de vue aériennes. Parmi ses clients, la société compte le CERN, FRANCE TELEVISIONS, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), SPIE, TF1, FREEWAY PROD, etc.
DRONE VOLT est qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est une société cotée sur le marché Alternext Paris :
Actions : Mnémo : ALDRV – Code ISIN : FR0013088606 – BSA : Mnémo : DRVBS et code ISIN : FR0012860542
 

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Caractéristiques et modalités du plan de financement par l'émission de bons d'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions mis en place dans le cadre du contrat conclu le 17 novembre 2015

Drone Volt a conclu un contrat relatif à l'émission de 20 Bons d'Emission d'obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d'Emission »).

Une fois émis, les 20 Bons d'Emission permettront d'émettre au cours des 36 mois suivant leur émission (la « Période d'Engagement »), en plusieurs tranches successives qui seront émises à la seule main de DRONE VOLT (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions) un montant nominal total d'OCABSA pouvant atteindre 5 M€. Il est précisé que les Bons d'Emission seront intégralement souscrits par YA Global Master SPV LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP dans le cadre d'une émission réservée à une personne dénommée.

Cadre juridique de l'opération d'émission d'OCABSA
 

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 5 janvier 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 10^ème résolution, une délégation de compétence en vue d'attribuer gratuitement des bons d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés,
pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de 5 M€ sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables et a autorisé la ou les augmentations de capital correspondantes en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d'une personne dénommée.
 

Dans les prochains jours, le conseil d'administration se réunira afin de mettre en œuvre la 10^ème résolution et approuver le principe d'une émission de Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission d'obligations convertibles en actions, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 5 M€, assorties de bons de souscription d'actions, et déléguera au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission gratuite des Bons d'Emission au profit de YA Global Master SPV LTD.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission
 

Les Bons d'Emission, d'une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de DRONE VOLT et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire des OCABSA, à raison de 25 OCABSA par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant de 250.000 euros chacune.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de DRONE VOLT, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCABSA
 

• Principales caractéristiques des OCA
 

Les OCA seront émises en 20 tranches, chacune d'un montant de 250.000 €, sur exercice des Bons d'Emission émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, sur demande de l'émetteur et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche de 25 OCABSA.

Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 € par OCA.

Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par l'émetteur.

Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P
 

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles DRONE VOLT à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA et intérêts correspondants, le cas échéant) ;

« P » :

• pour la première tranche, 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action ;
• pour les tranches suivantes, 92% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée,

étant précisé que (i) les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné aura vendu des actions DRONE VOLT seront exclus de la période de dix (10) jours de bourse susvisée et que (ii) P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action DRONE VOLT.

• Principales caractéristiques des BSA
 

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal de la tranche, soit 250.000 €.

Les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de 36 mois à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire 1 action nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA sera égal à 115 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action DRONE VOLT (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant (i) la date d'émission des Bons d'Emission pour la première tranche et (ii) la demande d'exercice des Bons d'Emission ayant conduit à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés pour les tranches suivantes, étant précisé que ce prix de souscription ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action DRONE VOLT.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA
 

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet, à compter du transfert des actions de DRONE VOLT sur le marché Alternext Paris, d'une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation.

Incidence théorique future de l'émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture du 5 janvier 2016, à savoir 18 € avant division du nominal par 10)
 

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCABSA (pour un montant nominal total de 5 M€) serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

*Ces calculs sont effectués sur la base du cours de clôture du 05/01/16 (soit 18 €) et des capitaux propres de la société DRONE VOLT au 31 décembre 2015 (soit 2.068 K€) et sur la base du nombre actuel d'actions, soit 1.231.438 actions
 

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

*Ces calculs sont effectués sur la base du cours de clôture du 05/01/16 (soit 18 €) et sur la base du nombre actuel d'actions, soit 1.231.438 actions.