Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, approuvé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 décembre 2014, sous ses 5^ème et 9^ème résolutions.

I. PROGRAMME DE RACHAT APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2014
 

I.1. Objectifs du programme de rachat d'actions
 

Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont les suivants :
 

• animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
• annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital.

1.2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société
 
La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 08 décembre 2014 est la suivante :

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

I.3. Modalités du programme de rachat d'actions

I.3.1 Part maximale du capital à acquérir et montant maximal d'acquisition

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il sera ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 décembre 2014, soit un montant maximal de 238.866 actions sur la base du capital social actuel.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment C de NYSE Euronext.

Le prix maximal d'achat sera de 45 € par action.

La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.

L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

A titre indicatif, le montant des réserves libres figurant au passif du bilan au 30 juin 2014 de la Société s'élève à 16.211.419 euros, comprenant les primes et les autres réserves. L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 décembre 2014 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 10.748.974 euros, représentant 238.866 actions sur la base du prix maximal d'achat de 45 euros, soit 9,99% du capital social.

Il est précisé que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 décembre 2014.

Par ailleurs, la Société s'engage à :

• rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce,

et à

• maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par NYSE Euronext.

I.3.2 Modalités des rachats et des ventes

L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés.

Il est rappelé que la Société a conclu, le 23 décembre 2013, avec la société de bourse Oddo Corporate Finance un contrat de liquidité, modifié par avenant du 24 juin 2014, conforme à la Charte de Déontologie établie par l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.

I.3.3 Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

I.3.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 9 juin 2016, zéro heure.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

II. CADRE JURIDIQUE
 

La mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 entrée en vigueur le 13 octobre 2004, a été soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 décembre 2014.
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 décembre 2014 a adopté les 5^ème et 9^ème résolutions rédigées de la manière suivante :

« CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l'autorisation au Conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

• acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
  Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;
• vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
• ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

• animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
• annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 10.748.974 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1^er octobre 2013 sous la 18^ème résolution.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée :

• à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1^er octobre 2013 sous sa 19^ème résolution. »
 

Fait à Montpellier
 

Le conseil d'administration