Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres Foncière Sépric. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois qu'elle sera déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Dépôt d'un projet de Note en Réponse

au projet de note d'information

de Patrimoine et Commerce

au titre de l'

Offre publique mixte simplifiée a titre principal

assortie d'une

offre publique d'achat simplifiee a titre subsidiaire

dans la limite de 462 000 actions Foncière Sepric

Le présent communiqué établi par Foncière Sépric est publié en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'offre de Patrimoine et Commerce et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Boulogne Billancourt, le 30 janvier 2013 : En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de Patrimoine et Commerce (« Patrimoine et Commerce » ou l' « Initiateur »), a déposé le 30 janvier 2013 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire, dans la limite de 462 000 actions Foncière Sépric, visant les actions Foncière Sépric.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

L'Offre fait suite à l'acquisition par Patrimoine et Commerce de 61,73% du capital de Foncière Sépric auprès des deux principaux actionnaires de Foncière Sépric, la famille Vergely et la famille Robbe.

A la date des présentes, Patrimoine et Commerce détient 4 707 163 actions Foncière Sépric, représentant 61,73% du capital et 50,14% des droits de vote de Foncière Sépric.

L'offre de Patrimoine et Commerce (l' « Offre ») est constituée d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire :

– au titre de l'offre publique mixte simplifiée principale : l'Initiateur offre, à titre principal, aux actionnaires de Foncière Sépric, d'échanger les actions Foncière Sépric qu'ils détiennent contre des actions Patrimoine et Commerce à émettre selon un rapport de 11 actions Patrimoine et Commerce (coupon 2012 attaché) à émettre pour 20 actions Foncière Sépric (coupon 2011/2012 attaché) apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 0,91 euro par action Foncière Sépric apportée (soit 18,20 euros pour 20 actions Foncière Sépric apportées) (l' « Offre Mixte Principale ») ;
– au titre de l'offre publique d'achat simplifiée subsidiaire : l'Initiateur offre, à titre subsidiaire, aux actionnaires de Foncière Sépric d'acquérir les actions Foncière Sépric au prix de 12 euros par action Foncière Sépric (coupon 2011/2012 attaché) apportée (l' « OPA Subsidiaire »).

Le nombre total d'actions Foncière Sépric susceptibles d'être apportées à l'OPA Subsidiaire est limité à 462 000 actions Foncière Sépric, soit 6,06% du capital de Foncière Sépric à la date du présent communiqué.

Les actions Foncière Sépric présentées à l'OPA Subsidiaire qui ne pourront pas être acceptées en raison d'apports excédant la limite ci-avant seront réputées avoir été apportées à Offre Mixte Principale.

Sous réserve de ce qui précède, les actionnaires de Foncière Sépric peuvent apporter leurs actions Foncière Sépric soit à l'Offre Mixte Principale, soit à l'OPA Subsidiaire.

Les ordres d'apport à l'Offre Mixte Principale et à l'OPA Subsidiaire ne pourront porter que sur des quotités de 20 actions Foncière Sépric ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Foncière Sépric qu'un actionnaire de Foncière Sépric souhaite apporter à l'Offre Mixte Principale ou à l'OPA Subsidiaire excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Foncière Sépric afin d'apporter un nombre d'actions Foncière Sépric égal à 20 ou à un multiple de 20.

L'Offre vise la totalité des actions Foncière Sépric existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, un nombre de 2 918 121 actions, en ce compris, la totalité des actions auto-détenues par Foncière Sépric, soit 5 046 actions, représentant 0,07% du capital de la Société.

L'Offre vise également les 90 000 actions nouvelles Foncière Sépric susceptibles d'être émises en cas d'exercice des 90 000 options de souscription Foncière Sépric détenues par deux bénéficiaires. Toutefois, ces actions nouvelles n'auront pas droit au dividende de 0,40 euro par action décidé par l'assemblée générale du 12 décembre 2012 qui sera mis en paiement le 28 mars 2013. Par conséquent, dans l'hypothèse où ces actions nouvelles seraient apportées à l'Offre,
le montant en numéraire de 0,91 euro par action existante Foncière Sépric qui sera versé dans le cadre de l'Offre Publique Mixte sera réduit de 0,40 euro pour chaque action nouvelle Foncière Sépric apportée et le prix de 12 euros par action existante Foncière Sépric qui sera versé dans le cadre de l'OPA Subsidiaire sera réduit de 0,40 euro pour chaque action nouvelle Foncière Sépric apportée.

L'Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 3 008 121 actions Foncière Sépric.

Avis motivé du Conseil d'Administration de Foncière Sepric
Le conseil d'administration de Foncière Sépric s'est réuni les 21 et 23 janvier 2013 à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'offre de Patrimoine et Commerce, et les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du Règlement général de l'AMF.

Le conseil d'administration a pris connaissance du projet de note d'information de Patrimoine et Commerce. Le conseil d'administration a également pris connaissance du rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant désigné par le conseil d'administration de Foncière Sépric le 21 décembre 2012. Sur ces bases, le conseil d'administration a émis l'avis motivé suivant :

« Au vu du projet de note d'information de Patrimoine et Commerce et du projet de rapport de l'expert indépendant, le conseil d'administration, à l'unanimité, considère que le projet d'Offre de l'Initiateur est dans l'intérêt de Foncière Sépric puisqu'il lui permet de construire rapidement un véhicule sensiblement plus important, Patrimoine et Commerce ayant pour objectif de détenir un patrimoine de 1 milliard d'euros en 2016.

Le conseil d'administration prend note que Patrimoine et Commerce a indiqué, dans le projet de note d'information, qu'elle n'avait pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions Foncière Sépric.

Le conseil d'administration de Foncière Sépric considère que le projet d'Offre de l'Initiateur est également dans l'intérêt des actionnaires de la Société, notamment parce qu'il permet de remédier à la taille trop petite de Foncière Sépric par rapport au marché boursier, qui ne permettait pas d'atteindre une liquidité du titre à un cours proche de l'actif net réévalué.

Le conseil d'administration constate à cet égard (i) que les termes de l'Offre Mixte Principale sont les mêmes que ceux offerts aux deux principaux actionnaires de Foncière Sépric qui ont apporté au total 61,73% du capital de la société et (ii) que l'OPA Subsidiaire permet, dans la limite du plafond de 462 000 actions, aux actionnaires de Foncière Sépric de bénéficier d'une liquidité immédiate en numéraire.

Le conseil d'administration rappelle que Foncière Sépric n'a pas de salariés ; il considère que l'Offre est dans l'intérêt des salariés des filiales de la Société compte tenu de l'intérêt pour la société et ses filiales d'appartenir à un groupe sensiblement plus important.

Dans ces conditions, le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires de Foncière Sépric d'apporter leurs actions à l'Offre. »
 

Intention de Foncière Sépric relative aux actions auto-détenues :

Compte tenu de la faible liquidité de l'action Foncière Sépric, de la volonté de Patrimoine et Commerce de ne pas demander le retrait obligatoire ni la radiation de Foncière Sépric de la cote et de la réduction du nombre d'actionnaires qui devrait résulter de l'Offre, le conseil d'administration a considéré qu'il conviendrait de maintenir un contrat de liquidité et a par conséquent décidé à l'unanimité de ne pas apporter les actions autodétenues à l'Offre.

Conclusions de l'expert indépendant sur les conditions financières du projet d'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Foncière Sépric, dans sa séance du 12 décembre 2012, a désigné en qualité d'expert indépendant le cabinet Ledouble aux fins d'établir un rapport d'expertise sur les conditions financières de l'Offre de Patrimoine et Commerce.

Les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 22 janvier 2013 sont présentées ci-après :

« A l'issue de nos travaux sur les éléments d'appréciation de l'Offre, nous retenons les points suivants :

En ce qui concerne l'Offre Mixte Principale :
 

– le rapport d'échange de l'Offre Mixte Principale offre les mêmes conditions que celles obtenues par les actionnaires majoritaires dans le cadre des Apports ;
– aucun complément de prix n'a été accordé aux actionnaires majoritaires lors des Apports ;
– ce rapport d'échange offre une prime par rapport au critère de référence de l'ANR ;
– cette opération permet aux actionnaires de Foncière Sépric de devenir actionnaires d'une société dotée d'un portefeuille d'actifs élargi et engagée dans une stratégie de développement rapide.

En ce qui concerne l'OPA subsidiaire :
– l'OPA subsidiaire permet aux actionnaires de Foncière Sépric de bénéficier d'une liquidité de leur participation, dont ils ne disposaient pas jusqu'alors, dans la limite du plafond global de 462.000 actions ;
– à cette liquidité est associée la présence d'une prime significative sur le cours, induite par le prix d'offre ;

– le prix d'offre extériorise une décote sur l'ANR inférieure à la décote constatée habituellement sur le titre Foncière Sépric.

En ce qui concerne les deux branches de l'Offre :
– les actions susceptibles d'être émises par l'exercice des Options de Souscription ne peuvent bénéficier du dividende de 0,40 € mis en paiement le 28 mars 2013 ;
– en conséquence le montant en numéraire versé dans le cadre de l'Offre Publique Mixte et de l'OPA subsidiaire pour chacune de ces actions sera réduit de 0,40 €.

En synthèse, en l'absence de toute perspective de retrait obligatoire, nous sommes d'avis que :

– le rapport d'échange de l'Offre Mixte Principale de 11 actions Patrimoine et Commerce (coupon 2012 attaché) pour 20 actions Foncière Sépric (coupon 2011/2012 attaché), complété d'une soulte de 0,91 € pour chaque action Foncière Sépric apportée,
– et le prix proposé de 12 € par action Foncière Sépric (coupon 2011/2012 attaché) dans le cadre de l'OPA subsidiaire,
 

sont équitables pour des actionnaires minoritaires apportant leurs titres aux fins de bénéficier de la liquidité qui leur est offerte. »
 

Mise à disposition des documents relatifs au projet d'Offre
Le projet de note en réponse de Foncière Sépric est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Foncière Sépric (www.foncieresepric.com) et sans frais auprès de Foncière Sépric, 116, rue de Silly, 92100 Boulogne Billancourt.

La note en réponse de Foncière Sépric qui sera visée par l'AMF sera mise gratuitement à disposition du public au siège de Foncière Sépric, conformément à l'article 231-27 3° du règlement général de l'AMF et sera disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Foncière Sépric (www.foncieresepric.com).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives à Foncière Sépric (notamment juridiques, financières et comptables), seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités de diffusion.

A PROPOS DE FONCIERE SEPRIC

Foncière SEPRIC est cotée sur Euronext Paris – Compartiment C – Code ISIN : FR0004031292 – Mnémo : SPRIC

Plus d'informations sur le site internet www.fonciereSEPRIC.com

CONTACTS

FONCIERE SEPRIC

Christophe Clamageran

Président Directeur Général

Laurent DETRIE

Directeur Général Délégué – Finance

Tél. : 01 46 99 42 00 / Fax : 01 48 25 03 11 comficontact@groupesepric.fr

ACTUS FINANCE ET COMMUNICATION

Anne Pauline PETUREAUX

Analystes/investisseurs

Tél. : 01 53 67 35 74

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