DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

OROSDI

INITIÉE PAR

CEREP INVESTMENT FRANCE S.A R.L

PRESENTÉE PAR

ODDO CORPORATE FINANCE

 

PRIX DE L'OFFRE : 138,01 EUROS PAR ACTION OROSDI
DUREE DE L'OFFRE : 10 JOURS DE NEGOCIATION

 

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions de la société OROSDI qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre publique de retrait à la société CEREP Investment France S.à r.l. moyennant une indemnisation de 138,01 euros par action OROSDI, nette de tous frais.

Le présent communiqué est établi et diffusé conjointement par CEREP Investment France S.à r.l. et Orosdi en application des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet d'OROSDI (www.orosdi.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

OROSDI
112, avenue Kléber
75116 Paris
Oddo Corporate Finance
12, boulevard de la Madeleine
75009 Paris

 

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés OROSDI et CEREP Investment France S.à r.l. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait.

 

1. PRESENTATION ET MOTIFS DE L'OPERATION

1.1. Présentation de l'opération

En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, CEREP Investment France S.à r.l., société au capital de 12.500 euros dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 à Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127924 (« CEREP Investment France » ou l'« Initiateur »), offre irrévocablement aux actionnaires d'Orosdi, société en commandite par actions au capital de 23.315.200 euros dont le siège social est situé 112 avenue Kléber, 75116 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 022 832 (« Orosdi » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0000039141, d'acquérir la totalité de leurs actions Orosdi au prix de 138,01 euros par action dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait »).

L'Initiateur détient à la date du dépôt du projet d'Offre (telle que définie ci-dessous) plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société et, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »). A cet égard, il est précisé que dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Orosdi, autres que celles détenues par CEREP Investment France et les 5.613 actions auto-détenues par la Société,
qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à CEREP Investment France moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 138,01 euros par action nette de tous frais (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).

Oddo Corporate Finance est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2. Motifs de l'opération

L'Offre vise à procéder au retrait de la cotation de la Société, étant entendu que les actionnaires minoritaires détiennent à ce jour ensemble moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle économique et financier de la Société, la Société ne souhaitant pas à l'avenir se financer par voie d'offre au public d'instruments financiers. En outre, la mise en œuvre d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire permettrait à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés. Une telle opération permettrait en outre de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société.

Dans ces conditions, compte-tenu d'une liquidité quasi-inexistante des titres d'Orosdi, l'Initiateur propose aux actionnaires d'Orosdi qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 138,01 euros par action.

Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figure en section 3 ci-après.

Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par un expert indépendant, le cabinet Détroyat Associés, représenté par Monsieur Philippe Leroy, mandaté par la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF. L'attestation d'équité est reproduite in extenso en section 6 du projet de note d'information conjointe.

1.3. Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

Stratégie de poursuite de l'activité

Le 30 juin 2014, la Société a signé une promesse de vente de son unique actif situé 32 à 38 rue Blanche à Paris (75009) avec un investisseur de premier rang pour un prix brut de 262,9 millions d'euros hors taxes, assorti de mesures d'accompagnement et sous réserve d'éventuels ajustements à la baisse.

La réalisation effective de la vente de l'actif, qui devrait intervenir au cours du mois de septembre, fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société.

A compter de la réalisation effective de la vente de cet actif, la Société n'aura pas d'autre activité que la gestion de sa trésorerie. L'Initiateur n'entend développer ni une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle, commerciale, sociale et financière de la Société au cours des douze prochains mois.

La Société n'employant pas de salariés, l'Offre n'aura aucune incidence sur la politique d'Orosdi en matière d'emploi.

Perspective ou non d'une fusion

L'Initiateur n'a pas encore pris de décision sur la structure de détention de la Société qui comme indiqué plus haut, à compter de la réalisation effective de la vente de son unique actif, demeurera une société sans activité opérationnelle. Sans exclure une opération de fusion ou de dissolution sans liquidation de la Société, l'Initiateur se réserve la possibilité d'examiner toutes les options de façon à réaliser l'opération susceptible de mieux optimiser sa détention.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve également la possibilité de supprimer le statut de commandite par actions de la Société et de transformer cette dernière dans une autre forme de société.

Synergies

Hormis l'économie de coûts liés à la radiation des actions de la Société du marché d'Euronext Paris à l'issue du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du dépôt du projet d'Offre.

Composition des organes sociaux et de direction et statuts juridique de la Société

Dans la mesure où l'Initiateur se réserve la possibilité de supprimer le statut de commandite par actions de la Société, le conseil de surveillance d'Orosdi aurait vocation à disparaître.

Politique de distribution de dividendes de la Société

La Société n'exerçant plus d'activité opérationnelle à l'issue de la cession de son unique actif, la politique de distribution de dividendes dépendra de l'évolution de la structure juridique de la Société et de ses capacités distributives.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions Orosdi non encore détenues à ce jour par CEREP Investment France, à l'exception des 5.613 actions auto-détenues par la Société.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires d'Orosdi à acquérir, au prix de 138,01 euros par action, toutes les actions Orosdi qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait pendant une période de 10 jours de négociation.

2.2. Nombre d'actions de la Société susceptibles d'être apportées à l'offre

CEREP Investment France détient, à la date du projet de note d'information conjointe, 1.017.646 actions Orosdi représentant autant de droits de vote, soit environ 99,38% du capital et environ 99,38% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 1.024.000 actions et de 1.024.000 droits de vote Orosdi calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte donc sur l'intégralité des actions Orosdi émises, à l'exception des actions Orosdi détenues par CEREP Investment France et des 5.613 actions auto-détenues par Orosdi, soit 741 actions représentant 741 droits de vote, soit environ 0,07% du capital et environ 0,07 % des droits de vote de la Société.

A la date du projet de note d'information conjointe, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe aucun droit ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3. Modalités de l'Offre

2.3.1. L'Offre Publique de Retrait

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 2 septembre 2014. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF et d'Orosdi (www.orosdi.com) et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de Orosdi et auprès de Oddo Corporate Finance. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF,
un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié conjointement par l'Initiateur et Orosdi.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre et en accord avec la règlementation applicable, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment la date de sa prise d'effet.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Orosdi inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à BNP Paribas Securities Services, CTS émetteurs, service Opérations, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions Orosdi apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. CEREP Investment France se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires d'Orosdi qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

L'Offre Publique de Retrait s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation. Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur sera Oddo Corporate Finance. Les frais de négociation resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais.

2.3.2. Le Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, les actions Orosdi qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 138,01 euros par action Orosdi, net de tous frais, à compter du jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Le montant de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d'Oddo Corporate Finance, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du règlement général de l'AMF.

Euroclear France clôturera le code ISIN FR0000039141 des actions Orosdi ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Orosdi. Oddo Corporate Finance, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Orosdi de l'indemnité leur revenant. Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus,
seront conservés par Oddo Corporate Finance pendant une durée de 10 ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Les actions Orosdi seront radiées du Compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

2.4. Calendrier indicatif de l'Offre

2 septembre 2014 Dépôt par Oddo Corporate Finance du projet d'Offre auprès de l'AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Orosdi (www.orosdi.com) du projet de note d'information conjointe

3 septembre 2014 Publication par l'Initiateur et Orosdi d'un communiqué de presse conjoint annonçant le dépôt du projet de note d'information conjointe
16 septembre 2014 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Orosdi (www.orosdi.com) de la note d'information conjointe visée par l'AMF

17 septembre 2014 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Orosdi (www.orosdi.com) des documents relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CEREP Investment France et d'Orosdi
18 septembre 2014 Diffusion du communiqué conjoint relatif aux modalités de mise à disposition de la note d'information et des documents relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CEREP Investment France et d'Orosdi
19 septembre 2014 Ouverture de l'Offre Publique de Retrait
2 octobre 2014 Clôture de l'Offre Publique de Retrait
3 octobre 2014 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait entrainant le Retrait Obligatoire
A partir du 6 octobre 2014 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

Radiation des actions Orosdi du marché Euronext Paris

 

2.5. Coûts et financement de l'Offre Publique de Retrait et de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire

Le montant maximum de l'Offre (hors frais liés à l'opération) est de 102.265,41 euros, correspondant à l'acquisition de 741 actions Orosdi au prix unitaire de 138,01 euros, étant précisé que la totalité des actions Orosdi apportées à l'Offre Publique de Retrait ou transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront acquises par l'Initiateur.

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 350.000 euros (hors taxes).

Le coût total maximum de l'Offre est ainsi estimé à environ 450.000 euros et sera financé par CEREP Investment France par prélèvement sur sa trésorerie disponible.

Le financement de cette Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur les actifs, l'activité ou les résultats de l'Initiateur.

2.6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

L'Offre et le présent communiqué n'ont fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d'actions Orosdi en dehors de France peuvent participer à l'Offre si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. La publication et la diffusion du projet de note d'information ou du présent communiqué, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions Orosdi peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions.

Une description détaillée des restrictions concernant l'Offre à l'étranger figure à la section 3.6 du projet de note d'information conjointe.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre, fixé à 138,01 euros par action Orosdi, ont été préparés par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de CEREP Investment France.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Méthodes retenues Valeur par action Orosdi induite (€) Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre (%)
Actif net réévalué (ANR) au 30 juin 2014    
ANR de liquidation 104,1 32,6%
ANR de remplacement 108,1 27,6%
ANR ajusté de la valeur de cession de l'actif immobilier dans la promesse de vente 138,0
Transactions récentes sur des actifs comparables 99,7 38,4%
Transactions récentes sur des sociétés foncières cotées (à titre indicatif) 104,1 32,6% 

 

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, Orosdi a mandaté le cabinet Détroyat Associés, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

L'expert indépendant a confirmé que le prix de 138,01 euros par action Orosdi que l'Initiateur propose est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Orosdi dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait ainsi que dans le cadre du Retrait Obligatoire.

La conclusion de l'expert indépendant est reproduite ci-après :

« Dans ces conditions, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, le prix de 138,01 euros par actions Orosdi, proposé par CEREP Investment France est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Orosdi, dans le cadre de la présente Offre, suivie d'un retrait obligatoire aux mêmes conditions financières. »

5. AVIS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D'OROSDI

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance d'Orosdi s'est réuni le 1er septembre 2014, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle représente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires. Tous les membres du conseil de surveillance étaient présents ou représentés. L'avis a été rendu à l'unanimité des membres présents ou représentés et aucune opinion divergente n'a été formulée.

Le texte de cet avis est reproduit ci-après :

« Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, connaissance prise (i) du projet de note d'information conjointe relatif à l'OPR-RO contenant notamment une synthèse des travaux d'évaluation menés par Oddo Corporate Finance et le rapport du cabinet Détroyat Associés, expert indépendant, (ii) des Documents Autres Informations et (iii) du projet de communiqué de presse conjoint ayant pour objet d'annoncer le dépôt de l'OPR-RO auprès de l'AMF :

  • relève que le prix offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'OPR-RO fait globalement apparaître des niveaux de primes significatifs au regard des paramètres extériorisés par les méthodes d'évaluation retenues dans le rapport d'évaluation préparé par Oddo Corporate Finance ;
  • prend acte que l'expert indépendant, le cabinet Détroyat Associés, a conclu au caractère équitable du prix offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'OPR-RO
  • prend acte des intentions de CEREP Investment France notamment au regard de la stratégie de poursuite de l'activité de la Société ;
  • décide d'approuver le projet d'OPR-RO ainsi que les termes du projet de note d'information conjointe, des Documents Autres Informations et du projet de communiqué de presse conjoint ayant pour objet d'annoncer le dépôt de l'OPR-RO auprès de l'AMF ;
  • décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'OPR-RO qu'il considère conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses actionnaires en ce qu'elle représente pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation dans la Société dans des conditions financières jugées équitables par l'expert indépendant ;
  • décide de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait étant précisé que leurs actions seront en toute hypothèse transférées à CEREP Investment France dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l'offre publique de retrait, soit 138,01 euros par action Orosdi, nette de tous frais ;
  • prend acte que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées dans le cadre de l'offre publique de retrait. »

A PROPOS D'OROSDI

Orosdi est une société foncière dont les actions sont cotées sur le compartiment C d'Euronext Paris – ISIN FR0000039141 – OROS.

CONTACT

Catherine Simoni, représentant légal d'Orosdi Management, gérant et associé commandité unique d'OROSDI

112 avenue Kléber, 75116 Paris
Téléphone: +33 1 53 70 35 20
Télécopie: +33 1 53 70 35 30


Information réglementée
Communiqués au titre de l’obligation d’information permanente :
– Activité de l’émetteur (acquisitions, cessions…)


Communiqué intégral et original au format PDF :

http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-37069-OPR-RO-Orosdi-Communique-de-presse-conjoint-20140902.pdf



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