DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PAR

OENEO

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIE PAR

ANDROMEDE

VISANT LES ACTIONS ET LES OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS DE LA SOCIETE OENEO

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'OENEO (www.oeneo.com), et mis gratuitement à la disposition du public au siège de OENEO (123 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris).
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'OENEO requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités.

La société Andromède (l'« Initiateur »), a déposé le 30 avril 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat (l'« Offre »), aux termes de laquelle elle offre irrévocablement aux actionnaires et porteurs d'obligations remboursables en actions de la société OENEO (la « Société »), d'acquérir :

la totalité de leurs actions OENEO (les « Actions »), au prix de 3,20 euros par action (dividende 2012-2013 attaché) ;
la totalité de leurs obligations remboursables en actions émises par la Société le 22 décembre 2009 (les « ORA ») au prix de 97,31 euros par ORA.

Les Actions et les ORA, ci-après désignées ensemble les Titres, sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris respectivement sous le code ISIN FR0000052680 (mnémonique « SBT ») et sous le code ISIN FR0010827642 (mnémonique « YSBT »).

L'Offre est présentée par Crédit du Nord et Société Générale, étant précisé que seule cette dernière garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Il est rappelé que l'Initiateur détient à ce jour 20.832.302 actions OENEO, soit 37,92% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 54.930.272 actions représentant autant de droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement Général de l'AMF, ainsi que 134.929 ORA, susceptibles de donner lieu à l'émission de 4.047.870 Actions nouvelles.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité :

des Actions existantes non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 34.097.970 Actions, représentant 62,08% du capital et des droits de vote de la Société,
des Actions nouvelles susceptibles d'être émises à raison du remboursement, jusqu'à la clôture de l'Offre, des 52.019 ORA en circulation non détenues par l'Initiateur, correspondant à 1.560.570 Actions nouvelles,
les ORA émises par la Société et non détenues au 24 avril 2013 par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 52.019 ORA non détenues par l'Initiateur.

Si les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF sont remplies à l'issue de l'Offre, Andromède se réserve le droit de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les Actions et ORA aux mêmes prix que l'Offre.

Le conseil d'administration d'OENEO a, lors de sa réunion du 28 mars 2013, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 5° et II du règlement général de l'AMF, désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Bruno Husson, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Dans le cadre de son rapport en date du 29 avril 2013 et intégralement reproduit dans le projet de note en réponse d'OENEO, l'expert indépendant a rendu la conclusion suivante sur le caractère équitable du prix offert, en ce compris dans la perspective d'un retrait obligatoire :

« S'agissant des actions ordinaires, nous estimons que le prix d'indemnisation de 3,20 € qui serait versé aux actionnaires minoritaires résiduels est équitable d'un point de vue financier, car ce prix est supérieur à la valeur centrale estimée des titres de la Société dans le contexte de la stratégie définie par les actionnaires contrôlants de la Société et conduite par le management en place. Cette conclusion repose sur les deux éléments suivants.
Le premier est l'évaluation multicritères du titre Oeneo qui privilégie les estimations issues de la méthode DCF en raison de la pertinence limitée des références d'évaluation représentées par le cours de bourse et les prix cibles des analystes financiers et de l'impossibilité dans le cas d'espèce d'obtenir des estimations fiables à partir des méthodes analogiques (comparaisons boursières et transactions comparables). Le second élément est l'analyse du contexte de l'offre qui a notamment mis en évidence la faible probabilité d'une cession ultérieure du contrôle et le montant a priori limité de la prime de contrôle susceptible d'être payée à cette occasion.

S'agissant des ORA, nous estimons que le prix d'indemnisation de 97,31 € qui serait versé aux porteurs d'ORA résiduels est équitable d'un point de vue financier. Cette conclusion s'appuie sur la conclusion précédente relative au caractère équitable du prix d'indemnisation envisagé pour les actions ordinaires et sur la conclusion énoncée plus haut sur l'absence de rupture dans l'égalité de traitement entre les porteurs d'actions et les porteurs d'ORA. »
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 29 avril 2013. Prenant acte des éléments figurant dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur, le projet de note en réponse préparé par la Société, ainsi que des conclusions de l'expert indépendant, le conseil d'administration, après en avoir délibéré, a estimé que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décidé d'approuver, à l'unanimité,
le projet d'Offre tel que décrit dans le projet de note d'information d'Andromède, suivi le cas échéant d'une procédure de retrait obligatoire, et de recommander aux actionnaires et aux obligataires d'apporter leurs Titres à l'Offre.

Contacts

Hervé Dumesny (Directeur Général Adjoint-Finances d'OENEO) : 01 58 36 10 93