DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE

OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIEE A TITRE PRINCIPAL

assortie d'une

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE A TITRE SUBSIDIAIRE

dans la limite de 462 000 actions Foncière Sepric

visant les actions de la société

FONCIERE SEPRIC

 

initiée par la société

PATRIMOINE & COMMERCE

présentée par

CA – CREDIT AGRICOLE – CORPORATE & INVESTMENT BANK

Termes de l'offre : Pour l'offre publique mixte simplifiée à titre principal : 11 actions Patrimoine et Commerce (coupon 2012 attaché) à émettre pour 20 actions Foncière Sépric apportées (coupon 2011/2012 attaché) ; et 0,91€ par action Foncière Sépric apportée (soit 18,20€ pour 20 actions Foncière Sépric apportées) Pour l'offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire : 12€ pour une action Foncière Sépric apportée (coupon 2011/2012 attaché), dans la limite de 462 000 actions Foncière Sépric

Le présent communiqué relatif au dépôt le 30 janvier 2013, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de la société Patrimoine et Commerce, d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire, visant l'ensemble des actions de la société Foncière Sépric (l'« Offre ») est établi et diffusé conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

 

L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 234-2 et de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, Patrimoine et Commerce, société en commandite par actions au capital de 142 483 171,50 euros, dont le siège social est situé 7-9, rue Nationale à Boulogne Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 395 062 540,
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011027135 (« l'Initiateur » ou « Patrimoine et Commerce »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Foncière Sépric, société anonyme à conseil d'administration au capital de 45 751 704 euros, dont le siège social est situé 116, rue de Silly à Boulogne Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre,
sous le numéro 399 578 087 (« Foncière Sépric » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004031292, d'acquérir la totalité de leurs actions Foncière Sépric dans les conditions décrites ci-après.

L'Offre est constituée d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire :

• au titre de l'offre publique mixte simplifiée principale : l'Initiateur offre, à titre principal, aux actionnaires de la Société, d'échanger les actions Foncière Sépric qu'ils détiennent contre des actions Patrimoine et Commerce à émettre selon un rapport de 11 actions Patrimoine et Commerce (coupon 2012 attaché) à émettre pour 20 actions Foncière Sépric (coupon 2011/2012 attaché) apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 0,91 euro par action Foncière Sépric apportée (soit 18,20 euros pour 20 actions Foncière Sépric apportées) (l' « Offre Mixte Principale ») ;
• au titre de l'offre publique d'achat simplifiée subsidiaire : l'Initiateur offre, à titre subsidiaire, aux actionnaires de la Société d'acquérir les actions Foncière Sépric au prix de 12 euros par action Foncière Sépric (coupon 2011/2012 attaché) (l' « OPA Subsidiaire »).

  Le nombre total d'actions Foncière Sépric susceptibles d'être apportées à l'OPA Subsidiaire est limité à 462 000 actions Foncière Sépric.

Sous réserve de ce qui précède, les actionnaires de Foncière Sépric peuvent apporter leurs actions Foncière Sépric soit à l'Offre Mixte Principale, soit à l'OPA Subsidiaire.

Les ordres d'apport à l'Offre Mixte Principale et à l'OPA Subsidiaire ne pourront porter que sur des quotités de 20 actions Foncière Sépric ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Foncière Sépric qu'un actionnaire de Foncière Sépric souhaite apporter à l'Offre Mixte Principale ou à l'OPA Subsidiaire excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Foncière Sépric afin d'apporter un nombre d'actions Foncière Sépric égal à 20 ou à un multiple de 20 (voir paragraphe 2.3 « Termes de l'Offre »).

Les actions Foncière Sépric présentées à l'OPA Subsidiaire qui ne pourront pas être acceptées en raison d'apports excédant la limite ci-avant seront réputées avoir été apportées à l'Offre Mixte Principale (voir paragraphe 2.3 « Termes de l'Offre – OPA Subsidiaire – Mécanisme de réduction »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par Patrimoine et Commerce de 61,73% du capital de Foncière Sépric dans les conditions décrites au paragraphe 1.1.2 « Description des modalités du rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric ».

L'Offre vise la totalité des actions Foncière Sépric existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, un nombre de 2 918 121 actions, en ce compris la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 5 046 actions, représentant 0,07% du capital de la Société, étant cependant précisé que Patrimoine et Commerce a été informée que ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre.

L'Offre vise également les 90 000 actions nouvelles Foncière Sépric susceptibles d'être émises en cas d'exercice des 90 000 options de souscription Foncière Sépric (les « Options de Souscription ») détenues par deux bénéficiaires (voir paragraphe 2.5 « Situation des bénéficiaires d'Options de Souscription »). Toutefois, ces actions nouvelles n'auront pas droit au dividende de 0,40 euro par action décidé par l'assemblée générale du 12 décembre 2012 qui sera mis en paiement le 28 mars 2013. Par conséquent, dans l'hypothèse où ces actions nouvelles seraient apportées à l'Offre,
le montant en numéraire de 0,91 euro par action existante Foncière Sépric qui sera versé dans le cadre de l'Offre Publique Mixte sera réduit de 0,40 euro pour chaque action nouvelle Foncière Sépric apportée et le prix de 12 euros par action existante Foncière Sépric qui sera versé dans le cadre de l'OPA Subsidiaire sera réduit de 0,40 euro pour chaque action nouvelle Foncière Sépric apportée.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 3 008 121 actions Foncière Sépric.

L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

1.1 Motifs de l'opération

1.1.1 Contexte de l'Offre

Patrimoine et Commerce est une foncière SIIC spécialisée dans l'immobilier commercial par l'intermédiaire de filiales dont elle détient, pour un grand nombre, la totalité du capital et des droits de vote. Elle détient un portefeuille d'actifs principalement constitué de surfaces récentes, situées dans des villes moyennes sur l'ensemble du territoire français.

Patrimoine et Commerce axe son développement sur l'achat d'actifs existants ou à construire, en cœur de ville et en périphérie urbaine.

Le rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric s'inscrit dans cet axe de développement en permettant de créer la 1^ère foncière cotée spécialisée d'actifs commerciaux périurbains offrant aux enseignes une forte commercialité pour des loyers attractifs et des charges faibles. Dans un contexte économique durablement dégradé où la recherche du meilleur prix devient une logique de consommation, cette classe d'actifs devrait connaître un réel développement.

Le rapprochement avec Foncière Sépric permet à Patrimoine et Commerce de franchir une étape significative vers son objectif de détenir un patrimoine de 1 milliard d'euros en 2016.

1.1.2 Description des modalités du rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric

Le rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric fait suite à une série d'échanges entre l'Initiateur et chacune des deux familles représentant les deux principaux actionnaires de Foncière Sépric, la famille Vergely d'une part et la famille Robbe d'autre part qui ont abouti à la signature, le 27 novembre 2012, de deux traités d'apport dont les termes et conditions ont été approuvés par l'assemblée générale de Patrimoine et Commerce le 21 décembre 2012.

En conséquence de la réalisation de toutes les conditions suspensives visées dans les traités d'apport, la Famille Vergely d'une part et la Famille Robbe d'autre part ont ainsi apporté, le 27 décembre 2012, date de règlement-livraison, un nombre total de 4 707 163 actions Foncière Sépric, représentant 61,73% du capital de Foncière Sépric.

La rémunération des apports a consisté en :

(i) l'émission de 2 588 936 actions nouvelles portant jouissance courante Patrimoine et Commerce, sur la base d'un rapport d'échange à 11 actions Patrimoine et Commerce pour 20 actions Foncière Sépric et
 

(ii) le versement d'une somme en numéraire d'un montant total de 4 283 518,33 euros, à titre de soulte d'apport, correspondant à un montant unitaire de 0,91 euro par action Foncière Sépric apportée.

Les traités d'apport ne prévoient aucun mécanisme de complément de prix.

Les modalités des apports sont plus amplement décrites dans le document d'information qui a été enregistré par l'AMF sous le numéro E. 12-051 en date du 5 décembre 2012, disponible sur les sites Internet de l'AMF et de Patrimoine et Commerce.

Patrimoine et Commerce détient à la date du présent communiqué, 4 707 163 actions Foncière Sépric, représentant 61,73% du capital et 50,14% des droits de vote de Foncière Sépric.

1.1.3 Acquisition d'actions Foncière Sépric pendant les 12 mois précédant le 27 décembre 2012, date du fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'Offre

A l'exception des apports d'actions Foncière Sépric par la Famille Vergely d'une part et par la Famille Robbe d'autre part, tels que décrits au paragraphe 1.1.2 « Description des modalités du rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric », Patrimoine et Commerce n'a effectué aucune transaction sur les actions Foncière Sépric au cours des 12 mois précédant le 27 décembre 2012, date du fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'Offre.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Cadre du rapprochement et activités

Comme indiqué au paragraphe 1.1.1 « Contexte de l'Offre », le rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric permet à Patrimoine et Commerce de franchir une étape significative vers son objectif de détenir un patrimoine de 1 milliard d'euros en 2016.

Patrimoine et Commerce a l'intention de poursuivre la mise en œuvre, au sein de son groupe, de mesures permettant de renforcer ce positionnement.

1.2.2 Bénéfices économiques attendus du rapprochement

Le rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric permet de créer la première foncière cotée spécialisée dans les parcs périurbains (Retails Parks), avec un patrimoine de près de 500 millions d'euros réparti sur l'ensemble du territoire national, offrant aux enseignes une forte commercialité pour des loyers attractifs et des charges faibles.

1.2.3 Avantages pour l'Initiateur, Foncière Sépric et leurs actionnaires

Comme indiqué ci-dessus, pour Patrimoine et Commerce et ses actionnaires, le rapprochement avec Foncière Sépric permet de franchir une étape significative vers son objectif de détenir un patrimoine de 1 milliard d'euros en 2016.

Pour Foncière Sépric et ses actionnaires, le rapprochement avec Patrimoine et Commerce permet de construire rapidement un véhicule sensiblement plus important et permet ainsi de remédier à la taille trop petite de la société par rapport au marché boursier, qui ne permettait pas d'atteindre une liquidité du titre à un cours proche de l'actif net réévalué.

L'initiateur propose aux actionnaires de Foncière Sépric qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix par action et aux mêmes modalités de rémunération que celle prévues dans les traités d'apport conclus avec les deux principaux actionnaires de Foncière Sépric, la Famille Vergely d'une part et la Famille Robbe d'autre part.

L'analyse des éléments d'appréciation de l'Offre figure au chapitre 3 « Eléments d'appréciation des termes de l'Offre ».

1.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction de Foncière Sépric

Depuis la date de réalisation des apports à Patrimoine et Commerce de 61,73% du capital de Foncière Sépric, soit le 27 décembre 2012 (date de règlement-livraison), le conseil d'administration de Foncière Sépric est composé d'une majorité de représentants de Patrimoine et Commerce (Messieurs Eric Duval, Christophe Clamageran et Dominique Jouaillec).

Monsieur Philippe Vergely a démissionné de ses fonctions de Président directeur général à compter de cette même date et a été remplacé dans ces fonctions par Monsieur Christophe Clamageran.

Ces changements se sont accompagnés de la résiliation, avec effet au 31 décembre 2012, du contrat d'asset management confié à Pentagone Holding ainsi que de la conclusion d'un contrat de prestations de services et d'assistance entre Groupe Sépric SAS d'une part et respectivement Pentagone Holding et BMR d'autre part pour une durée d'un an. Ces deux contrats permettent d'assurer la transition entre les deux gouvernances.

Parallèlement, seront mis en place des contrats de prestations de services sur le même modèle que ceux existants entre le groupe Imfined et le groupe Patrimoine et Commerce.

1.2.5 Orientation en matière d'emploi

Foncière Sépric n'a pas de salariés à la date du présent communiqué et Patrimoine et Commerce n'envisage pas de modifier la politique en matière d'emploi des filiales de Foncière Sépric.

1.2.6 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes aura pour objet de respecter les obligations de distribution liées au régime applicable aux sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), pour lequel Foncière Sépric a opté en 2009.

1.2.7 Perspective ou non de fusion

Patrimoine et Commerce n'envisage pas de réaliser une fusion avec Foncière Sépric.

1.2.8 Retrait obligatoire

Patrimoine et Commerce n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions Foncière Sépric.

1.2.9 Radiation

Patrimoine et Commerce n'a pas l'intention de demander à NYSE Euronext Paris la radiation des actions Foncière Sépric du marché Euronext Paris.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre

A l'exception des traités d'apport décrits au paragraphe 1.1.2 « Description des modalités de rapprochement entre Patrimoine et Commerce et Foncière Sépric », l'Initiateur n'est pas partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. Termes et modalités de l'Offre

2.1 Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 30 janvier 2013 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie d'une offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire, dans la limite de 462 000 actions Foncière Sépric, visant les actions Foncière Sépric. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Le nombre et la nature des titres visés par l'Offre sont décrits au paragraphe 1 du présent communiqué.

2.3 Termes de l'Offre

Les actionnaires de Foncière Sépric peuvent apporter leurs actions Foncière Sépric soit à l'Offre Mixte Principale, soit à l'OPA Subsidiaire dans les conditions ci-après.

Les ordres d'apport à l'Offre Mixte Principale et à l'OPA Subsidiaire ne pourront porter que sur des quotités de 20 actions Foncière Sépric ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Foncière Sépric qu'un actionnaire de Foncière Sépric souhaite apporter à l'Offre Mixte Principale ou à l'OPA Subsidiaire excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Foncière Sépric afin d'apporter un nombre d'actions Foncière Sépric égal à 20 ou à un multiple de 20.

Offre Mixte Principale
A titre principal, Patrimoine et Commerce offre irrévocablement aux actionnaires de Foncière Sépric d'échanger leurs actions Foncière Sépric contre des actions Patrimoine et Commerce selon un rapport de 11 actions Patrimoine et Commerce (coupon 2012 attaché) à émettre pour 20 actions Foncière Sépric (coupon 2011/2012 attaché) apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 0,91 euro par action Foncière Sépric apportée (soit 18,20 euros pour 20 actions Foncière Sépric apportées).
Les actions nouvelles susceptibles d'être émises par exercice des Options de Souscription sont visées par l'Offre ; mais celles-ci ne pouvant pas bénéficier du dividende de 0,40 euro mis en paiement le 28 mars 2013, le montant en numéraire versé dans le cadre de l'Offre Publique Mixte sera réduit de 0,40 euro pour chaque action nouvelle apportée.

OPA Subsidiaire
A titre subsidiaire, Patrimoine et Commerce offre irrévocablement aux actionnaires de Foncière Sépric d'acquérir leurs actions Foncière Sépric au prix de 12 euros par action Foncière Sépric apportée (coupon 2011/2012 attaché). Le nombre maximal d'actions Foncière Sépric pouvant être apportées à l'OPA Subsidiaire est de 462 000 actions Foncière Sépric (le « Plafond »).

Les actions nouvelles susceptibles d'être émises par exercice des Options de Souscription sont visées par l'Offre ; mais celles-ci ne pouvant pas bénéficier du dividende de 0,40 euro mis en paiement le 28 mars 2013, le prix de 12 euros versé dans le cadre de l'OPA Subsidiaire sera réduit de 0,40 euro pour chaque action nouvelle apportée.

Mécanisme de réduction
L'OPA Subsidiaire fera l'objet, le cas échéant d'un mécanisme de réduction afin que le nombre d'actions Foncière Sépric apportées à l'OPA Subsidiaire n'excède pas le Plafond.

Au cas où le nombre d'actions présentées à l'OPA Subsidiaire serait supérieur au Plafond, le nombre d'actions présentées à l'OPA Subsidiaire sera réduit de telle manière que le Plafond soit respecté. La réduction se fera proportionnellement au nombre d'actions présentées à l'OPA Subsidiaire par chaque actionnaire. 
Aux fins des stipulations qui précèdent, le nombre d'actions acceptées à l'OPA Subsidiaire sera calculé comme suit :

• dans un premier temps, le nombre d'actions présentées par chaque actionnaire sera multiplié par le Plafond et divisé par le total des actions présentées à l'OPA Subsidiaire, ce résultat sera arrondi, au nombre entier immédiatement inférieur,
• dans un deuxième temps, le solde d'actions correspondant à la différence entre le Plafond et la somme des nombres d'actions acceptées calculés comme indiqué précédemment sera affecté à raison d'une action par actionnaire selon la règle du plus fort reste jusqu'à épuisement de ce solde.

Les actions présentées à l'OPA Subsidiaire qui ne seront pas acceptées à l'OPA Subsidiaire en raison de la réduction proportionnelle susvisée seront réputées avoir été apportées à l'Offre Mixte Principale.

Traitement des rompus
Aucune fraction d'action ne pourra être émise par Patrimoine et Commerce. En conséquence, Patrimoine et Commerce ne remettra pas de rompus aux actionnaires ayant été réputés avoir apporté des actions à l'Offre Mixte Principale qui ne seraient pas des multiples de 20, du fait de la réduction visée ci-dessus.
Les actionnaires de Foncière Sépric qui seront réputés avoir apporté à l'Offre Mixte Principale un nombre d'actions ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions nouvelles Patrimoine et Commerce seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions nouvelles Patrimoine et Commerce formant rompu décrit ci-après au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l'Offre un intermédiaire habilité désigné par Patrimoine et Commerce mettra en place un mécanisme de revente des actions Patrimoine et Commerce correspondant au total des fractions d'actions Patrimoine et Commerce formant rompu (arrondi à l'unité supérieure) pour le compte des actionnaires de Foncière Sépric qui seront réputés avoir apporté à l'Offre Mixte Principale un nombre d'actions Foncière Sépric ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d'actions nouvelles Patrimoine et Commerce.

L'intermédiaire habilité ainsi désigné cédera sur le marché les actions Patrimoine et Commerce correspondant au total des fractions d'actions Patrimoine et Commerce formant rompu pour le compte des actionnaires de Foncière Sépric participant à ce mécanisme au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l'Offre. En contrepartie de la fraction d'action Patrimoine et Commerce formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euro arrondi au centime d'euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à 1 centime d'euro) égal à cette fraction d'action Patrimoine et Commerce multipliée par le prix moyen par action Patrimoine et Commerce,
résultant de la cession sur le marché de l'ensemble des actions Patrimoine et Commerce formant rompu net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seront liés à la revente des actions Patrimoine et Commerce formant rompu.

A titre d'exemple, un actionnaire qui serait réputé avoir apporté 150 actions Foncière Sépric à l'Offre Mixte Principale, en raison du mécanisme de réduction de l'OPA Subsidiaire, aura droit à :

150 x 11/20 actions Patrimoine et Commerce + 150 x 0,91 €
= 82,5 actions Patrimoine et Commerce + 136,50 €
En conséquence il recevra

• le nombre entier immédiatement inférieur soit 82 actions Patrimoine et Commerce, et
• 136,50 €, et
• le produit de la cession de la fraction d'action formant rompu soit 0,5 action Patrimoine et Commerce réalisée comme indiqué ci-dessus.

2.4 Ajustement des termes de l'Offre

2.4.1 Ajustement des termes de l'Offre Mixte Principale

La rémunération des actions Foncière Sépric dans le cadre de l'Offre Mixte Principale a été déterminée en prenant pour hypothèse que :

• le détachement du dividende de 0,40 euro par action Foncière Sépric décidé par l'assemblée générale de Foncière Sépric le 12 décembre 2012 au titre de l'exercice 2011/2012 et devant être mis en paiement le 28 mars 2013 (le « Dividende Foncière Sépric 2012 ») interviendrait après règlement-livraison de l'Offre ;
• les actions apportées à l'Offre seraient apportées avec le Dividende Foncière Sépric 2012 attaché ;
• le détachement du dividende qui sera le cas échéant versé aux actionnaires de Patrimoine et Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (le « Dividende Patrimoine et Commerce 2012 ») interviendrait après règlement-livraison de l'Offre.

Si, entre la date du projet de note d'information et la date de règlement-livraison de l'Offre, Foncière Sépric ou Patrimoine et Commerce procède à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après) sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre, la rémunération offerte dans le cadre de l'Offre Mixte Principale sera ajustée afin de tenir compte de cette Distribution.

Tout ajustement des termes de l'Offre Mixte Principale fera l'objet d'un communiqué de presse.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par action Foncière Sépric ou par action Patrimoine et Commerce de toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes par Foncière Sépric ou Patrimoine et Commerce ou de tout amortissement ou toute réduction par Foncière Sépric ou Patrimoine et Commerce de leur capital, décidé après le 30 janvier 2013, et dont le bénéfice requiert d'être actionnaire à une date antérieure à la date de règlement-livraison de l'Offre, y compris le Dividende Foncière Sépric 2012 et le Dividende Patrimoine et Commerce 2012.

En conséquence, et sous réserve que les actions Foncière Sépric soient apportées Dividende Foncière Sépric 2012 attaché, si le détachement du Dividende Foncière Sépric 2012 et le détachement du Dividende Patrimoine et Commerce 2012 interviennent après le règlement-livraison de l'Offre, il ne sera procédé à aucun ajustement des termes de l'Offre Mixte Principale au titre ces distributions.

2.4.2 Ajustement des termes de l'OPA Subsidiaire

La rémunération des actions Foncière Sépric dans le cadre de l'OPA Subsidiaire a été déterminée en prenant pour hypothèse que le détachement du Dividende Foncière Sépric 2012 interviendrait après règlement-livraison de l'Offre et que les actions apportées à l'Offre seraient apportées avec le Dividende Foncière Sépric 2012 attaché.

Si, entre la date du projet de note d'information et la date de règlement-livraison de l'Offre, Foncière Sépric procède à une Distribution sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre, la rémunération offerte dans le cadre de l'OPA Subsidiaire sera ajustée afin de tenir compte de cette Distribution.

Tout ajustement des termes de l'OPA Subsidiaire fera l'objet d'un communiqué de presse.

En conséquence, et sous réserve que les actions Foncière Sépric soient apportées Dividende Foncière Sépric 2012 attaché, si le détachement du Dividende Foncière Sépric 2012 intervient après le règlement-livraison de l'Offre, il ne sera procédé à aucun ajustement des termes de l'OPA Subsidiaire au titre de cette distribution.

2.5 Situation des bénéficiaires d'Options de Souscription

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2009, Foncière Sépric a attribué à deux mandataires sociaux, Messieurs Francis Ferrand et Laurent Detrie, un total de 176 650 Options de Souscription. Le 11 décembre 2012, Messieurs Ferrand et Detrie ont respectivement exercé 30 000 et 56 650 Options de Souscription.

A la date du présent communiqué, le nombre d'Options de Souscription est le suivant:

	Nbre d'Options de Souscription (solde)	Nbre d'actions auxquelles donnent droit les Options	Prix d'exercice unitaire (en €)	Date d'échéance des Options
Mr Francis Ferrand	20 000	20 000	6,08 €	6 avril 2014
Mr Laurent Detrie	70 000	70 000	6,08 €	6 avril 2014
Total	90 000	90 000	–	–

Les Options de Souscription sont exerçables à tout moment jusqu'au 6 avril 2014. Elles peuvent être exercées par tranche de 10 000 Options de Souscription et uniquement à condition que leurs bénéficiaires n'aient pas démissionné ou aient été révoqués pour faute grave ou lourde.

Toutefois, les actions nouvelles qui seraient émises en cas d'exercice des Options de Souscription n'auront pas droit au Dividende Foncière Sépric 2012. Elles seront par conséquent, jusqu'à la date de mise en paiement de ce dividende, admises aux négociations sur une ligne de cotation séparée.

Les actions résultant de l'exercice des Options de Souscription sont visées par l'Offre.

2.6 Nombre, provenance et caractéristiques des actions Patrimoine et Commerce à remettre dans le cadre de l'Offre Mixte Principale

2.6.1 Nombre maximal d'actions Patrimoine et Commerce à émettre dans le cadre de l'Offre Mixte Principale

Sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.4.1 « Ajustement des termes de l'Offre Mixte Principale », un nombre maximal de 1 654 467 actions nouvelles Patrimoine et Commerce pourra être émis dans le cadre de l'Offre Mixte Principale.

2.6.2 Provenance des actions Patrimoine et Commerce émises dans le cadre de l'Offre Mixte Principale

Patrimoine et Commerce a réuni le 21 décembre 2012 une assemblée générale mixte de ses actionnaires (l' « Assemblée Générale ») afin notamment d'autoriser l'émission des actions nouvelles Patrimoine et Commerce à remettre en échange dans le cadre de l'Offre Mixte Principale. A cet effet, un avis de réunion, un rectificatif de l'avis de réunion et un avis de convocation ont été publiés respectivement le 16 novembre 2012, le 21 novembre 2012 et le 5 décembre 2012 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

L'Assemblée Générale a ainsi délégué à la gérance, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à une augmentation de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions rémunérant des actions apportées à une offre d'échange dans la limite de 200% du capital social de Patrimoine et Commerce au moment de l'émission.

Les actions Patrimoine et Commerce remises en échange des actions Foncière Sépric apportées à l'Offre Mixte Principale feront l'objet d'une décision d'émission par la gérance de Patrimoine et Commerce au vu de l'avis de résultat de l'Offre publié par l'AMF.

Le montant exact de l'augmentation de capital dépendra du nombre d'actions Foncière Sépric apportées à l'Offre Mixte Principale et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.

2.6.3 Caractéristiques des actions Patrimoine et Commerce à remettre dans le cadre de l'Offre Mixte Principale

Sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.4.1 « Ajustement des termes de l'Offre Mixte Principale », les actions Patrimoine et Commerce qui seront remises en échange des actions Foncière Sépric apportées à l'Offre Mixte Principale donneront droit au Dividende Patrimoine et Commerce 2012 et seront dès leur émission, entièrement assimilées aux actions ordinaires Patrimoine et Commerce existantes actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris, compartiment C, sous le code ISIN FR0011027135, mnémonique « PAT ».

2.6.4 Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires de Foncière Sépric peuvent apporter leurs actions Foncière Sépric soit à l'Offre Mixte Principale, soit à l'OPA Subsidiaire.

Les ordres d'apport à l'Offre Mixte Principale et à l'OPA Subsidiaire ne pourront porter que sur des quotités de 20 actions Foncière Sépric ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Foncière Sépric qu'un actionnaire de Foncière Sépric souhaite apporter à l'Offre Mixte Principale ou à l'OPA Subsidiaire excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Foncière Sépric afin d'apporter un nombre d'actions Foncière Sépric égal à 20 ou à un multiple de 20.

Les actionnaires de Foncière Sépric dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires dont les actions Foncière Sépric sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins que leur titulaire n'en ait demandé au préalable la conversion au porteur.

Les actions Foncière Sépric apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Foncière Sépric apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les ordres d'apport des actions Foncière Sépric à l'Offre seront irrévocables.

Le transfert de propriété des actions Foncière Sépric apportées à l'Offre interviendra à la date de règlement-livraison telle que précisée par un avis d'Euronext Paris, tous droits attachés aux actions étant transférés à cette date à l'Initiateur.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.7 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l'Initiateur

Dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% à l'Offre Mixte Principale, et sur la base de 3 008 121 actions Foncière Sépric visées par l'Offre, il serait remis un nombre maximal de 1 654 467 actions nouvelles Patrimoine et Commerce (1 654 467,55 arrondi à l'unité supérieure). Le nombre d'actions Patrimoine et Commerce serait par conséquent porté de 8 259 894 (à la date du présent communiqué) à 9 914 361.

A l'issue de l'Offre et dans l'hypothèse où ce dernier nombre maximal d'actions serait créé, un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de Patrimoine et Commerce verrait sa part dans le capital ramenée à 0,83%.

Le tableau ci-dessous précise la répartition du capital et des droits de vote de Patrimoine et Commerce avant et après règlement-livraison de l'Offre, en prenant pour hypothèse d'un taux de réponse de 100% à l'Offre Mixte Principale, sur la base du nombre d'actions Patrimoine et Commerce au 31 décembre 2012 (sur une base non diluée) :

	Avant Offre Mixte Principale (au 31 décembre 2012)				En supposant un taux de réponse de 100% à l'Offre Mixte Principale
	Nombre d'actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Duval Participations	97.528	1,18%	192.978	1,78%	97.528	0,98%	192.978	1,54%
Duval Investissements et Participations	2.084.844	25,24%	3.342.655	30,87%	2.084.844	21,03%	3.425.298**	27,26%
Alizès Invest	727.395	8,81%	727.394	6,72%	727.395	7,34%	727.394	5,79%
Duval Participations 2	6.822	0,08%	13.497	0,12%	6.822	0,07%	13.497	0,11%
Sous-total groupe Duval	2.916.589	35,31%	4.276.524	39,49%	2.916.589	29,42%	4.359.167	34,69%
Banque Populaire Val de France	1.123.423	13,60%	2.222.927**	20,53%	1.123.423	11,33%	2.222.927	17,69%
Suravenir	526.316	6,37%	526.316	4,86%	526.316	5,31%	526.316	4,19%
Pentagone Holding	677.289	8,20%	677.289	6,25%	677.289	6,83%	677.289	5,39%
Philippe Vergely	567.430	6,87%	567.430	5,24%	567.430	5,72%	567.430	4,52%
Marie-Noëlle Vergely	351.901	4,26%	351.901	3,25%	351.901	3,55%	351.901	2,80%
Olivia Vergely	7.449	0,09%	7.449	0,07%	7.449	0,08%	7.449	0,06%
Amaury Vergely	7.877	0,10%	7.877	0,07%	7.877	0,08%	7.877	0,06%
Sous-total Famille Vergely	1.611.946	19,52%	1.611.946	14,89%	1.611.946	16,26%	1.611.946	12,83%
B.M.R.	194.319	2,35%	194.319	1,79%	194.319	1,96%	194.319	1,55%
Bernard Robbe	635.582	7,69%	635.582	5,87%	635.582	6,41%	635.582	5,06%
Marianne Robbe	100.192	1,21%	100.192	0,93%	100.192	1,01%	100.192	0,80%
Maïté Daveze Philippe	46.897	0,57%	46.897	0,43%	46.897	0,47%	46.897	0,37%
Sous-total Famille Robbe	976.990	11,83%	976.990	9,02%	976.990	9,85%	976.990	7,77%
Autres actionnaires et public	1.104.630	13,37%	1.214.373	11,21%	2.759.097	27,83%	2.868.840	22,83%
dont actionnaires de Foncière Sépric ayant apporté leurs actions	n/a	n/a	n/a	n/a	1. 654.467	16,69%	1.654.467	13,17%
Total	8.259.894	100,00%	10.829.076	100,00%	9.914.361	100,00%	12.566.186	100,00%

* Sur la base des opérations de regroupement, le nombre de droits de vote est au 31/10/2012 de 7 140 636 voix, hors droits de vote double attachés aux 91 actions à droit de vote double non regroupées.

** En prenant en compte l'attribution de droits de vote double à 82 643 actions appartenant à Duval Investissements et Participations le 3 janvier 2013.

2.8 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est indicatif :

30 janvier 2013	Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de Foncière Sépric, comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant
30 janvier 2013	Diffusion des communiqués relatifs au dépôt des projets de note d'information et de note en réponse
19 février 2013	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur Visa de la note en réponse
	Mise à disposition des versions définitives de la note d'information et de la note en réponse conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF
20 février 2013	Dépôt par Patrimoine et Commerce auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Patrimoine et Commerce. Dépôt par Foncière Sépric auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Foncière Sépric.
21 février 2013	Mise à disposition des documents «Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Patrimoine et Commerce et de Foncière Sépric, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
22 février 2013	Ouverture de l'Offre
14 mars 2013	Clôture de l'Offre
22 mars 2013	Publication des résultats de l'Offre par l'AMF
27 mars 2013 (au plus tard)	Règlement-livraison de l'Offre
28 mars 2013	Mise en paiement du dividende 2011/2012 par Foncière Sépric

2.9 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le présent communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'actions Foncière Sépric si