Avis important

En application de l'article L. 433-4 III et V du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la société Aérowatt ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société Aérowatt, JMB Energie mettra en œuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée ou dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture,
une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société Aérowatt non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 18 euros par action de la société Aérowatt égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.

Le présent communiqué a été établi par JMB Energie et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de JMB Energie (www.jmbenergie.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
 

• JMB Energie, Chemin de Patau, Domaine de Patau, 34420 Villeneuve-lès-Béziers ;
• Banque Palatine, 42 rue d'Anjou, 75382 Paris Cedex 08.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de JMB Energie seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1. Présentation du projet d'Offre
 

Banque Palatine, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre a déposé le [21] février 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre (ci-après l'« Offre »), aux termes de laquelle la société JMB Energie (ci-après « JMBE » ou l'« Initiateur ») s'engage irrévocablement à proposer aux actionnaires de la société Aérowatt (ci-après « Aérowatt » ou la « Société »),
dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Alternext de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010396119, d'acquérir la totalité de leurs actions Aérowatt au prix de 18 euros par action payable exclusivement en numéraire.

1.1 Motifs et contexte de l'Offre
 

A l'issue d'un processus concurrentiel d'appel d'offres mené par Aérowatt et les Investisseurs Financiers (tels que définis ci-après) ayant débuté au printemps 2011, Aérowatt et la société suisse Kleinkraftwerk Birseck AG (« KKB »), producteurs d'électricité verte, ont annoncé, le 12 janvier 2012, être entrées en discussions exclusives en vue d'un rapprochement industriel. Cette opération visait à créer un nouvel acteur paneuropéen dans le domaine de la production d'énergies renouvelables. Cette opération devait prendre la forme d'une prise de contrôle majoritaire de la Société par KKB. Le 19 mars 2012,
il a été annoncé qu'Aérowatt mettait fin à l'exclusivité de ses discussions avec KKB afin de pouvoir étudier toutes autres alternatives impliquant des tiers.

Le 18 juillet 2012, Aérowatt et JMBE ont annoncé discuter de manière exclusive, avec l'appui de leurs principaux actionnaires respectifs, en vue d'un rapprochement industriel qui prendrait, dans un premier temps, la forme d'une prise de contrôle majoritaire de la Société par JMBE, en vue de parvenir, dans un second temps, à la fusion des deux sociétés. Cette exclusivité a mis, de fait, un terme aux discussions engagées avec KKB. Dans ce cadre, les trois principaux actionnaires d'Aérowatt, Demeter Partners[1], Omnes Capital[2] et Viveris Management[3] (les « Investisseurs Financiers ») ont signé le 1er août 2012 avec JMBE,
sous la seule condition suspensive de l'obtention de l'accord d'une partie des banques de financement de la Société sur ce changement de contrôle, un protocole (le « Protocole ») aux termes duquel les Investisseurs Financiers se sont engagés à céder leurs actions Aérowatt au prix de 18 euros par action financé par un crédit-vendeur d'une durée maximale de deux ans.

Par communiqué du 17 septembre 2012, Aérowatt et JMBE ont annoncé la levée de la condition suspensive.

Dans ce cadre, le 27 septembre 2012, JMBE a acquis auprès des Investisseurs Financiers, au prix de 18 euros par action, un nombre de 1 196 130 actions d'Aérowatt représentant 60,09% du capital et des droits de vote d'Aérowatt^[4] (ensemble les « Cessions de Blocs »)^[5].

A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote d'Aérowatt, avant Cessions de Blocs et après celles-ci, à la date du projet communiqué, est la suivante :

* à la date du 30 juin 2012
** à la date du 31 décembre 2012
 

Préalablement aux Cessions de Blocs, JMBE ne détenait, directement ou indirectement, aucune action Aérowatt.

Le dépôt de l'Offre par JMBE a été effectué dans le cadre des dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF prévoyant l'obligation de déposer un projet d'offre publique en cas de franchissement direct ou indirect, en hausse, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisée (Alternext).

Organigramme simplifié du groupe Aérowatt avant changement de contrôle

(organigramme disponible sur la version PDF en ligne sur le site Internet de la société)

Organigramme simplifié du groupe Aérowatt à la date du présent document

(organigramme disponible sur la version PDF en ligne sur le site Internet de la société)

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
 

· Contexte réglementaire, cadre du rapprochement, poursuite de l'activité
 

Les incertitudes réglementaires qui pèsent sur la filière fragilisent financièrement les développeurs de projets de production d'énergie renouvelable et poussent les acteurs à se concentrer pour atteindre une taille critique nécessaire à la poursuite de leur développement.

C'est dans cette perspective que le rapprochement des deux groupes prend tout son sens et devrait permettre au futur groupe de pouvoir faire face plus favorablement à ces nouveaux enjeux.

Ce rapprochement amical doit ainsi permettre de créer un nouvel acteur indépendant, de taille critique, dans le domaine de la production d'énergies renouvelables en France.

Sous réserve que les conditions réglementaires fixent un cadre précis permettant au nouvel ensemble de poursuivre sa croissance, il entend poursuivre le développement de projets de production d'énergie d'origine renouvelable en France dans les quatre secteurs les plus représentatifs (éolien, solaire photovoltaïque, hydraulique et biomasse) de la filière pour accroitre le parc d'actifs exploités.

· Composition des organes sociaux et de direction
 

A la suite des Cessions de Blocs, la composition du conseil de surveillance a été modifiée afin de refléter la participation majoritaire de JMBE qui représente désormais 60,09% du capital et des droits de vote d'Aérowatt. Le conseil de surveillance est désormais composé des membres suivants :

• ­ M. Jean-Marc Bouchet, en qualité de Président ;
• ­ M. Vincent Lévêque ;
• ­ M^me Nathalie Mandelli ;
• ­ M. Christophe Bret ;
• ­ M. Louis Blanchard, en qualité de Vice-Président.

La composition du directoire d'Aérowatt est quant à elle demeurée inchangée conformément à la volonté de JMBE de poursuivre le développement de la Société en s'appuyant sur les équipes en place.

· Orientation en matière d'emploi
 

Le nouveau groupe emploiera plus de 100 salariés répartis sur 13 sites. L'Offre n'aura pas de conséquences majeures sur l'organisation et la situation de l'emploi. L'Initiateur n'envisage pas la mise en œuvre d'un plan social.

Une réflexion sur l'évolution des conventions collectives applicables aux salariés sera menée avec les instances représentatives du personnel.

· Retrait obligatoire, radiation d'Alternext et fusion de JMBE et Aérowatt
 

Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires ne détiendraient à la clôture de l'Offre pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, l'Initiateur mettra en œuvre le retrait obligatoire à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture. Les actions non présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur contre paiement d'une indemnité de 18 euros par action Aérowatt égale au prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, l'Initiateur se réserve la possibilité, s'il venait à détenir, directement ou indirectement, de concert, au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Aérowatt, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Enfin, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander, au nom de la Société, à Euronext Paris la radiation des actions Aérowatt du marché Alternext Paris, dans le respect des règles de marché.

En application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance d'Aérowatt a, par décision du 28 août 2012 adoptée à l'unanimité, désigné Ricol-Lasteyrie représenté par M^me Sonia Bonnet-Bernard, M^me Florence Lafargue et M. Etienne de Lasteyrie, en qualité d'expert indépendant chargé d'attester du caractère équitable du prix de l'Offre et de son acceptabilité au regard du retrait obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant sera présenté dans le projet de note en réponse d'Aérowatt.

JMBE envisage de réaliser soit une fusion-absorption d'Aérowatt par JMBE à l'issue de l'Offre soit une fusion d'Aérowatt et de JMBE par la création d'une tierce société nouvelle, sous la forme d'une société anonyme.

· Politique de distribution de dividendes
 

Dans la mesure où les actionnaires de la Société se verront offrir une liquidité dans le cadre de l'Offre, il sera proposé lors des prochaines assemblées générales annuelles de ne pas distribuer de dividende.

· Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires
 

M. Jean-Marc Bouchet a déclaré au nom de JMBE, le 18 juillet 2012 : « Nous nous réjouissons de participer à la constitution d'un producteur d'énergie renouvelable indépendant de premier plan. La complémentarité de nos équipes et de nos implantations respectives va nous permettre de pouvoir faire face aux futurs grands enjeux du développement des énergies renouvelables sur l'ensemble du territoire national. »
 

Pour sa part, le Président du directoire d'Aérowatt, M. Jérôme Billerey, a ajouté « Je suis très heureux que nous ayons trouvé une solution pour poursuivre et accélérer notre développement et conforter le travail réalisé par nos équipes. Le fait de nous rapprocher d'un acteur français de taille équivalente et partageant nos valeurs est un atout indéniable pour la réussite de cette opération. C'est la poursuite d'un mouvement de consolidation nécessaire en France pour participer à la croissance attendue dans les prochaines années. »
 

Pour les actionnaires d'Aérowatt, l'Offre permet de bénéficier d'une liquidité immédiate au même prix que celui payé par JMBE aux Investisseurs Financiers.

En outre, le prix offert par JMBE dans le cadre de l'Offre, de 18 euros, fait ressortir une prime de 20% par rapport au cours de l'action Aérowatt à la clôture au 18 juillet 2012, avant l'annonce de l'Offre[6], qui était alors de 15 euros.

2. Caractéristiques de l'Offre
 

L'Offre vise la totalité des actions Aérowatt émises et non détenues par l'Initiateur, c'est-à-dire un nombre maximal de 794 377 actions Aérowatt, représentant 39,91% du capital et des droits de vote d'Aérowatt[7].

L'Initiateur s'engage à acquérir au prix unitaire de 18 euros par action, pendant une période de 20 jours de négociation, toutes les actions Aérowatt qui seraient présentés à la vente dans le cadre de l'Offre.

3. Modalités de l'Offre
 

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, au prix de 18 euros par action, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres d'apport à l'Offre que les actionnaires d'Aérowatt auront remis à leur intermédiaire financier, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge des vendeurs et de l'acheteur, chacun pour ce qui le concerne.

Il est prévu que l'Offre reste ouverte pendant une période de 20 jours de négociation.

JMBE se réserve en outre la possibilité d'acquérir des actions Aérowatt conformément à, et dans les limites de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, entre la publication par l'AMF des principales caractéristiques du projet d'Offre et l'ouverture de l'Offre[8]. Conformément à la réglementation, ces acquisitions, qui seraient libellées au prix d'Offre, ne pourront porter sur un nombre supérieur à 238 313 actions.

Le calendrier prévisionnel de l'Offre est le suivant :

21 février 2013

Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et mise à disposition du public du projet de note d'information de l'Initiateur
21 février 2013

Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse d'Aérowatt comprenant le rapport de l'expert indépendant et mise à disposition du public dudit projet de note en réponse
5 mars 2013

Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et visa de la note en réponse d'Aérowatt
6 mars 2013

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse d'Aérowatt visées par l'AMF, et (ii) des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et d'Aérowatt
6 mars 2013

Communiqués sur les modalités de mise à disposition des notes de l'Initiateur et d'Aérowatt et des documents « Autres Informations »
7 mars 2013

Ouverture de l'Offre
3 avril 2013

Clôture de l'Offre
3 avril 2013

Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
 

4. Synthèse des éléments d'appréciation du prix
 

Le tableau ci-dessous, établi par Banque Palatine, récapitule des éléments d'appréciation du prix d'Offre, soit 18 euros par action :

(tableau disponible sur la version PDF en ligne sur le site Internet de la société)

5. A propos de l'Initiateur de l'Offre
 

Producteur indépendant d'électricité à partir d'énergies renouvelables en France, JMBE (www.jmbenergie.com) intervient dans toutes les étapes de développement de centrales éoliennes, solaires, biogaz et hydroélectriques depuis l'identification des sites jusqu'à la vente d'électricité.

Au 31 décembre 2012, JMBE exploite 65 centrales dont dix centrales éoliennes représentant 59,9 MW[9], 44 sites solaires équivalant à près de 36,9 MWc[10], six centrales biogaz d'une puissance totale de 9 MW et cinq centrales hydroélectriques totalisant 3,9 MW.

JMBE a réalisé sur son dernier exercice (clôture au 30 juin 2012), un chiffre d'affaires consolidé d'environ 38 millions d'euros dont 25 millions d'euros provenant de la vente d'énergie verte.

6. CONTACT
 

Jean-Marc Bouchet
contact@jmbenergie.com
04 67 26 61 28