Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres. L'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ERMO

INITIÉE PAR

INGLASS

PRÉSENTÉE PAR

ODDO CORPORATE FINANCE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet d'Inglass (www.inglass.it) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'INglass requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR

La société INglass est une société par actions de droit italien, au capital de 2.750.000 euros, dont le siège social est situé Via Pave 4, 31020 San Polo di Piave, Italie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Trévise sous le numéro 01584400988 (l' « Initiateur » ou « INglass »). L'Initiateur est contrôlé par la société de droit italien Deimos Srl.

La société Ermo est une société anonyme au capital de 2.860.004,76 euros, ayant son siège social zone artisanale, 53440 Marcillé la Ville, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Laval sous le numéro 316 514 553 (« Ermo » ou la « Société »). Les actions d'Ermo sont admises aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0000063950.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°) et 234-2 et 237-14 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF le 10 juin 2014 un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société (l' « Offre »).

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur au jour du dépôt du présent projet d'Offre.

A la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur détient 95,44 % du capital et 97,19% des droits de vote d'Ermo et l'Offre sera par conséquent réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 6 juin 2014, dans les conditions décrites à la Section 1.2.2 du projet de note d'information, de 1.719.702 actions d'Ermo, représentant 95,44% du capital et 97,19% des droits de vote d'Ermo au prix de 13,56 euros par action Ermo (le « Prix de l'Offre »).

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

Oddo Corporate Finance, société en commandite par actions dont le siège social est sis 12, boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 665 289 (« Oddo Corporate Finance »), est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans l'hypothèse où le Retrait Obligatoire serait mis en œuvre, les actions Ermo visées par l'Offre qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seraient transférées à INglass moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 13,56 euros par action, nette de tous frais.

1.2. MODALITES D'ACQUISITION DU BLOC DE CONTROLE PAR L'INITIATEUR

1.2.1. Actionnariat d'Ermo avant l'acquisition d'actions par l'Initiateur

La Société est une société anonyme dont le capital social s'élève à 2.860.004,76 euros, divisé en 1.801.803 actions d'environ 1,6 euro de valeur nominale chacune. Au jour de l'acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.2 du projet de note d'information), le 6 juin 2014, et en l'absence à cette date (à la connaissance de l'Initiateur) d'actions auto-détenues, le nombre total de droits de vote s'établissait à 3.312.803.

Plus précisément, le capital et les droits de vote de la Société au 6 juin 2014 (avant la cession du Bloc de Contrôle) étaient répartis comme suit :

NB : Le tableau ci-dessus a été établi conformément au mode de calcul préconisé par l'article 223-11 du règlement général de l'AMF qui précise que le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

Jean-Yves Pichereau, membre du Conseil d'administration d'Ermo et président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Ermo jusqu'à la cession du Bloc de Contrôle, est également actionnaire ultime d'Aurca SAS, qui figure parmi les cédants au titre de la cession du Bloc de Contrôle. Le Conseil d'administration d'Ermo, réuni à l'issue de la cession du Bloc de Contrôle le 6 juin 2014, a notamment pris acte de sa démission de ses fonctions d'administrateur, ainsi que de ses mandats de Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Ermo, et pourvu à son remplacement par Monsieur Maurizio Bazzo.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autre valeur mobilière ou droit donnant accès au capital d'Ermo.

1.2.2. Acquisition du Bloc de Contrôle

En vertu d'un contrat d'achat d'actions de droit français et d'engagements de cession de gré à gré non constatées dans un acte (les « Contrats d'Acquisition ») conclus le 5 mai 2014, l'Initiateur a acquis, dans le cadre d'une transaction hors marché réalisée définitivement le 6 juin 2014 (la « Date de Cession du Bloc »), un total de 1.719.702 actions Ermo représentant 95,44% du capital et 97,19% des droits de vote de la Société (le « Bloc de Contrôle »).

L'acquisition du Bloc de Contrôle a pris la forme de l'acquisition (i) auprès de la société Aurca, de l'intégralité des 6.494.833 actions composant le capital social de cette société, société par actions simplifiée au capital de 6.494.833 euros détenue intégralement par Monsieur Jean-Yves Pichereau, dont le siège social est situé 1, rue Eric Tabarly, 53100 Mayenne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Laval sous le numéro 538 297 250, celle–ci ayant pour seule et unique participation 1.500.070 actions de la Société, correspondant à 83,25% du capital et 90,56% des droits de vote de la Société, (ii) auprès de Monsieur Jean-Yves Pichereau,
de 8 actions de la Société, (iii) auprès de la société ICM, de 157.471 actions de la Société (iv) auprès de la société JM MecaTech, de 18.664 actions de la Société (v) auprès de Monsieur Jacques Pinto, de 17.348 actions de la Société, (vi) auprès de Monsieur et Madame Pinto, de 2.262 actions de la Société (vii) auprès de Madame Launay de 11.692 actions de la Société, et (viii) auprès de Monsieur et Madame Launay, de 12.187 actions de la Société.

Le prix unitaire de cession des actions composant le Bloc de Contrôle s'élève à 13,56 euros.

Le tableau ci-dessous récapitule le nombre d'actions Ermo cédées à l'Initiateur à la Date de Cession du Bloc, ainsi que le prix de cession payé à chacun des cédants conformément aux Contrats d'Acquisition.

A l'exception de ce qui est prévu à la section 1.2.3 du projet de note d'information, les accords conclus avec les actionnaires cédants dans le cadre de la cession du Bloc de Contrôle ne contiennent aucune clause de complément de prix ou d'ajustement du prix et ne prévoient aucun mécanisme de réinvestissement des actionnaires cédants dans Ermo ou dans une société du groupe de l'Initiateur.

A la date du projet de note d'information, et donc après la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle, le capital d'Ermo est détenu comme suit :

NB : Le tableau ci-dessus a été établi conformément au mode de calcul préconisé par l'article 223-11 du règlement général de l'AMF qui précise que le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

1.2.3. Engagements résultant du Contrat d'Acquisition conclu avec Monsieur Jean-Yves Pichereau

1.2.3.1. Garanties consenties par Monsieur Jean-Yves Pichereau

Aux termes du Contrat d'Acquisition conclu le 5 mai 2014, Monsieur Jean-Yves Pichereau a consenti au profit de l'Initiateur des déclarations et garanties relatives à l'actif et au passif de la Société pouvant entrainer une éventuelle réduction du prix perçu dans le cadre de la Cession du Bloc de Contrôle.

1.2.3.2. Contrat de consultant de Monsieur Jean-Yves Pichereau

En application d'une convention de consultant conclue à la Date de Cession du Bloc entre l'Initiateur et la société HELI 53 EURL, dont Monsieur Jean-Yves Pichereau est l'associé unique, Monsieur Jean-Yves Pichereau exercera, pendant une durée expirant le 30 juin 2016, une mission de transmission opérationnelle d'Ermo, en contrepartie d'un honoraire fixe de 1.500 euros hors taxes par jour, dans la limite de 100 jours par an.

1.3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

1.3.1. Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle commerciale et financière de la Société

L'Initiateur a l'intention, en étroite collaboration avec les dirigeants et collaborateurs de la Société, de poursuivre ses orientations stratégiques actuelles tout en lui permettant de poursuivre le développement de ses produits et de son expansion géographique vers de nouveaux marchés.

L'Initiateur n'entend pas modifier de manière significative le périmètre d'activité de la Société au cours des douze prochains mois.

1.3.2. Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. De ce fait, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Ermo en matière d'emploi. Elle s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

Monsieur Maurizio Bazzo a été nommé Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société par un conseil d'administration réuni à la Date de Cession du Bloc de Contrôle.

Conformément aux dispositions des articles L. 2323-21 et suivants du code du travail, le comité d'entreprise sera informé de l'Offre et recevra la note d'information visée par l'AMF.

1.3.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du Conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

Par conséquent, Monsieur Jean-Yves Pichereau a démissionné de ses fonctions de Président Directeur Général et d'administrateur, et Monsieur Bertrand Hugain a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

Le Conseil d'administration est donc dorénavant composé de Monsieur Maurizio Bazzo (qui devient Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société) et de Monsieur Boscariol Tiziano, qui a été coopté par décision du Conseil d'administration réuni à la Date de Cession du Bloc de Contrôle, ainsi que de Messieurs Ruben Vidotto et Thierry Hanin, qui ont été cooptés par décision du Conseil d'administration d'Ermo réuni le 22 mai 2014, suite à la démission de Monsieur Alain Pichereau et de Madame Carine Pavard. L'assemblée générale de la Société du 27 mai 2014 a ratifié les deux cooptations visées ci-dessus.

1.3.4. Perspectives ou non d'une fusion

A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à la fusion de la Société avec l'Initiateur.

Toutefois, et sans qu'un projet spécifique à ce sujet ne soit défini au jour du projet de note d'information, la Société réfléchit à la possibilité, postérieurement à l'Offre, de fusionner Ermo et Aurca, dans le cadre d'une restructuration interne de nature technique qui n'aurait alors pas d'impact sur le fonctionnement opérationnel d'Ermo.

1.3.5. Intentions de l'Initiateur concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes d'Ermo sera arrêtée par les organes compétents d'Ermo, en tenant compte des capacités distributrices de la Société, et d'un certain nombre de facteurs, parmi lesquels les perspectives d'activités commerciales d'Ermo, les liquidités disponibles, les résultats financiers, la conjoncture du marché, le climat économique général, ainsi que des considérations fiscales et réglementaires.

1.3.6. Retrait obligatoire, radiation éventuelle des actions Ermo

En application de l'article L.433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société moyennant une indemnité de 13,56 euros par action, égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

Conformément à l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Teddy Guerineau, a été désigné par la Société, en qualité d'expert indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, cette désignation ayant été ratifiée par le Conseil d'administration de la Société réuni le 5 mai 2014. Le rapport de l'expert indépendant est reproduit in extenso dans le projet de note d'information en réponse d'Ermo.

1.3.7. Synergies et gains économiques

L'Initiateur et la Société étudieront ensemble, dans le cadre du développement futur de la Société, la possibilité de mettre en œuvre des synergies liées à leur rapprochement.

1.3.8. Avantages pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires d'Ermo une liquidité immédiate sur leurs actions au même prix que celui versé aux cédants dans le cadre de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

Le Prix de l'Offre de 13,56 euros, fait ressortir une prime de 32% par rapport au cours du 29 avril 2014, dernier jour de négociation avant l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition, et de 25% par rapport au cours moyen pondéré des 60 derniers jours précédant cette même date.

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Oddo Corporate Finance est reproduite ci-après et à la section « 3.4 – Eléments d'appréciation de l'Offre » du projet de note d'information.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. PROCEDURE DE PRESENTATION A L'OFFRE DES ACTIONS ERMO

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux dans les meilleurs délais,
la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions Ermo apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve la possibilité d'écarter toutes les actions Ermo apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires d'Ermo souhaitant apporter leurs titres à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge des vendeurs et de l'acheteur, chacun pour ce qui les concerne. Oddo Corporate Finance, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur de toutes les actions Ermo qui seront apportées à l'Offre.

2.2. TITRES VISÉS PAR L'OFFRE

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Ermo non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit 82.101 actions à la date du projet de note d'information, représentant 4,56% du capital et 2,81% des droits de vote de la Société.

2.3. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre fixé à 13,56 € par action Ermo ont été préparés par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de INglass.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Note : * Nous entendons par jour de bourse un jour où le titre peut être négocié, qu'il le soit ou non

¹ Il est précisé que l'Initiateur a acquis la société Aurca et non pas directement les 1.500.070 actions Ermo détenues par cette société. Le prix d'achat de la société Aurca payé par l'Initiateur s'est élevé, après ajustement à la date de réalisation, à 18.077.411,51 euros, soit 2,78335 euros par action Aurca, calculé sur la base d'un prix de 13,56 euros par action Ermo.