COMMUNIQUE DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE PAR

COMPAGNIE MAROCAINE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE COMPAGNIE MAROCAINE

INITIEE PAR

R.L.C.

Le présent communiqué de presse a été établi par la Compagnie Marocaine et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information de R.L.C et le projet de note en réponse de la Compagnie Marocaine restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de la Compagnie Marocaine (37, rue de la Victoire, 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de la Compagnie Marocaine seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique.

1. rappel des principaux termes et conditions de l’offre

1.1 Description de l’Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de l’AMF, R.L.C., société anonyme au capital de 4.000.000 euros immatriculée en Belgique sous le numéro 0873.668.508 RPM Bruxelles, dont le siège social est situé au 13, rue de Ligne, 1000 Bruxelles (Belgique) (l’« Initiateur » ou « R.L.C. »), a déposé le 21 décembre 2015 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») visant les actions de la société Compagnie Marocaine, société anonyme au capital de 1.120.000 euros ayant son siège social situé 37, rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784.364.150 (« Compagnie Marocaine » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030611 (mnémonique CIEM).

La présentation et les caractéristiques de l’Offre sont décrites respectivement aux sections 1 et 2 du projet de note d’information de R.L.C. déposé le 21 décembre 2015 auprès de l’AMF et disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) (le « Projet de Note d’Information »).

1.2 Titres visés par l’Offre

R.LC. a acquis hors marché le 2 décembre 2015 auprès de différents actionnaires un total de 157.651 Actions représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 224.000 actions représentant autant de droits de vote de la Société[1].

L’Offre porte sur la totalité des Actions existantes non détenues directement ou indirectement par R.L.C., soit un nombre de 66.349 Actions, représentant à la connaissance de la Société à la date du projet de note en réponse 29,62% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Il n’existe, à l’exception des Actions mentionnées ci-dessus, aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de Compagnie Marocaine.

1.3 Termes de l’Offre

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société d’acquérir leurs Actions en contrepartie d’une somme en numéraire de 18,30 ? par action.

1.4 Déroulement de l’Offre

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L’Offre étant réalisée par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution ; les frais de courtage (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) demeurant à la charge de l’actionnaire apportant ses Actions à l’Offre. Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est Exane BNP Paribas.

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

Il est précisé que l’Offre est faite exclusivement en France. La participation à l’Offre et la diffusion du projet de note en réponse peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

Les modalités de l’Offre ainsi que les restrictions susvisées sont décrites de manière plus détaillée respectivement aux sections 2.3 et 2.5 du Projet de Note d’Information.

2. Contexte de l’Offre

Le 3 décembre 2015, la Société a été informée de l’acquisition par R.L.C. de blocs hors marché pour un total de 157.651 Actions représentant environ 70,38 % du capital et des droits de vote au prix de 18,30 ? par Action.

Suite à ces opérations, Monsieur Jacques Vitalis a démissionné de ses fonctions de président directeur général et le Conseil d’Administration réuni le jour même a été intégralement renouvelé. Il est désormais composé de trois membres proposés par R.L.C.. Monsieur Emil Veldboer assure la présidence du Conseil d’Administration et Madame Hélène Bussières, nouvelle administratrice, a été désignée Directrice Générale.

Le Conseil d’Administration a également (i) décidé de transférer le siège social de la Compagnie Marocaine au 37 rue de la Victoire à Paris (75009) et (ii) mandaté le cabinet Farthouat Finance comme expert indépendant afin de remettre un avis sur l’équité des conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée déposée par R.L.C. au prix de 18,30 ? par action. R.L.C. a informé le Conseil d’Administration qu’elle n’entendait pas demander le retrait de la société de la cote à l’issue de l’Offre.

La société a également été informée que R.L.C. envisageait la transformation de la Compagnie Marocaine en société en commandite par actions et la modification de son objet social en vue de la réorientation de son activité vers la détention d’actifs immobiliers et la réalisation d’opérations de développement immobilier et qu’une assemblée générale des actionnaires pourrait être prochainement appelée à se prononcer sur ces projets.

Il est ainsi envisagé de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de Compagnie Marocaine courant mars 2016 afin de lui soumettre les modifications statutaires résultant de ce changement d’objet social ainsi que celles résultant de la transformation de Compagnie Marocaine en société en commandite par actions.

La Société aurait pour unique associé commandité une société par actions simplifiée en cours de constitution affiliée à R.L.C. dénommée R.L.C. Services et qui serait également l’unique gérant de la Société.

Le projet de statuts de la Société sous la forme de société en commandite par actions qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie Marocaine prévoira, notamment, les pouvoirs, conditions de nomination et de rémunération de chacun des organes sociaux ainsi que des règles spécifiques concernant les franchissements de seuils dans le cadre de la réglementation applicable.

La gérance serait en charge de gérer et d’administrer la Société sous le contrôle du conseil de surveillance dont les membres seraient nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.

Il sera également proposé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Compagnie Marocaine de décider une augmentation de capital d’un montant nominal de 287.180 ? et porterait ainsi le capital social de 1.120.000 ? à 1.407.180 ?. Elle serait réalisée par émission de 57.436 actions nouvelles, représentant environ 20,41% du capital social de la Société à l’issue de cette augmentation de capital. La souscription de l’augmentation de capital serait intégralement réservée à R.L.C. Services.

Sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital, il serait proposé à l’assemblée générale de la Société de décider une réduction de capital non motivée par des pertes, d’un montant de 1.182.031,20 ?, réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions et d’affectation du montant correspondant à un compte « autres réserves ».

En dehors des opérations susvisées, R.L.C. n’envisage d’effectuer aucune opération visée à l’article 223-17 6° du règlement général de l’AMF. En particulier, R.L.C. n’a pas l’intention de demander la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire ni de demander à Euronext la radiation des négociations des actions Compagnie Marocaine.

3. avis motive du conseil d’administration de LA COMPAGNIE MAROCAINE

Les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 24 décembre 2015, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre.

L’ensemble des membres du Conseil d’administration, était présent ou représenté, à savoir :

– M. Emil Veldboer, président du Conseil ;

– Mme Hélène Bussière, Directeur Général ; et

– M. Adriano Segantini.

Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de M. Emil Veldboer en qualité de Président du Conseil d’administration.

Un extrait de l’avis motivé est reproduit ci-après :

« Le Conseil d’administration relève notamment que :

  • les différents critères de valorisation du prix de l’Offre tels qu’ils ressortent de la synthèse préparée par BNP Paribas Corporate & Institutional Banking, banque présentatrice de l’Offre, sont conformes à ceux retenus par l’expert indépendant ;
  • le prix proposé de 18,30 ? par action offert aux actionnaires de la Société représente une prime de 171% par rapport au cours de clôture du 16 novembre 2015 (dernière cotation avant suspension le 26 novembre 2015) et de respectivement 151% et 93% sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le 26 novembre 2015 ;
  • les conditions financières de l’Offre représentent une opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif pour les actionnaires de la Société ;
  • l’Offre s’inscrit dans un processus de réorientation de l’activité de la Société vers la détention d’actifs immobiliers et la réalisation d’opérations de développement immobilier et d’adaptation de sa structure juridique puisque l’Initiateur envisage de transformer la Société en société en commandite par actions ;
  • l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de Compagnie Marocaine en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines, étant précisé néanmoins qu’à la suite de l’Offre, et compte tenu du processus de réorientation de l’activité de la Société, cette politique pourrait être amenée à évoluer ;
  • l’hypothèse d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre est exclue.

À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l’ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment par l’Expert Indépendant, le Conseil d’Administration, statuant à l’unanimité, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté, et considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Le Président rappelle que la Société ne détient aucune action propre et que dès lors il n’y a pas à statuer sur l’éventuel apport de ces actions à l’Offre.

Chacun des administrateurs confirme en outre qu’il ne détient pas d’action de la Société. Dès lors, les administrateurs n’ont pas à faire part de leurs intentions quant à un éventuel apport à l’Offre.

Compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que cette Offre représente, à un prix particulièrement attractif, le Conseil d’administration, à l’unanimité, recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre. »

4. rapport de l’expert independant

En application de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF, le cabinet Farthouat Finance a été désigné le 3 décembre 2015 par le Conseil d’Administration de Compagnie Marocaine en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, en date du 24 décembre 2015, est reproduit intégralement en Annexe 1 du projet de note en réponse établi par la Compagnie Marocaine.

Les conclusions de l’expert indépendant sur l’Offre sont les suivantes :

« Le prix de 18,30? par action Compagnie Marocaine offre des primes significatives sur tous les critères et est calé sur le prix des transactions récentes sur le capital.

Il permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaitent de céder leurs actions aux mêmes conditions que les transactions récentes ayant porté au total sur 70% du capital de Compagnie Marocaine, étant précisé que l’initiateur souhaite que la société reste cotée et qu’il n’y aura donc pas de retrait obligatoire mais que la société va adopter le statut de commandite par action et que son activité va être réorientée vers la détention d’actifs immobiliers et la réalisation d’opérations de développement immobilier.

Le prix de 18,30? par action Compagnie Marocaine est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de la présente Offre Publique d’Achat Simplifiée. »

5. Personnes en charge des relations avec les investisseurs

Contact investisseurs : Madame Hélène Buissières

Tél. : +322 229 28 53

Courriel : hbussieres@rlc-immo.be



[1] Sauf précision contraire, les pourcentages de droits de vote ont été calculés sur la base des droits de vote théorique conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.


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Source: COMPAGNIE MAROCAINE via Globenewswire
HUG#1977656

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