Regulatory?News:
Novagali Pharma (Paris:NOVA):
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Le pr?sent communiqu? a ?t? ?tabli par Novagali Pharma et diffus? |
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L?OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN R?PONSE RESTENT SOUMIS A |
Le projet de note en r?ponse ?tabli par Novagali Pharma a ?t? d?pos?
aupr?s de l?AMF le 9 novembre 2011. Il est disponible sur les sites
internet de la soci?t? Novagali Pharma (http://www.novagali.com)
et de l?AMF (www.amf-france.org)
et est mis gratuitement ? disposition du public au si?ge de Novagali
Pharma, 1 rue Pierre Fontaine, B?timent Genavenir IV, 91000 ?vry.
Conform?ment aux dispositions de l?article 231-28 du r?glement g?n?ral
de l?AMF, les informations relatives aux caract?ristiques, notamment
juridiques, comptables et financi?res de Novagali Pharma seront d?pos?es
aupr?s de l?AMF et mises ? disposition du public au plus tard la veille
de l?ouverture de l?offre publique, selon les modalit?s indiqu?es
ci-dessus. Un communiqu? pr?cisant les modalit?s de mise ? disposition
de ces documents sera diffus? conform?ment aux dispositions de l?article
221-4 IV du r?glement g?n?ral de l?AMF.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Description de l?Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particuli?rement des
articles 231-13, 233-1, alin?a 2?, et 234-2 du r?glement g?n?ral de
l?AMF, la soci?t? Santen Pharmaceutical, Co. Ltd., une soci?t? anonyme
de droit japonais dont le si?ge est situ? 9-19, Shimoshinjo 3-chome,
Higashiyodogawa-ku, Osaka 533-8651, Japon (l???Initiateur??
ou ??Santen??), a d?pos? le 9 novembre 2011 un projet
d?offre publique d?achat simplifi?e proposant aux porteurs d?Actions et
de BSA (tels que ces termes sont d?finis ci-apr?s) ?mis par Novagali
Pharma S.A., une soci?t? anonyme ? Directoire et Conseil de
surveillance, dont le si?ge social est situ? 1, rue Pierre Fontaine,
B?timent Genavenir, 91000 Evry, France, et enregistr?e aupr?s du
Registre du Commerce et des Soci?t?s d?Evry sous le num?ro 432 584 225
(ci-apr?s, ??Novagali?? ou la ??Soci?t???),
d?acqu?rir dans les conditions d?crites ci-apr?s (l???Offre??)?:
(a) toutes les actions ?mises par la Soci?t? ainsi que les actions
susceptibles d??tre ?mises ? raison de l?exercice des Bons ou des
Actions Gratuites (tels que ces termes sont d?finis ci-apr?s) (les ??Actions??),
soit, ? la connaissance de la Soci?t? et apr?s prise en compte du nombre
d?Actions que l?Initiateur d?tient d?j?, un nombre maximum de 8.738.241
Actions,1 ?tant pr?cis? que les Actions sont admises aux
n?gociations sur le march? Eurolist (Compartiment C) de NYSE Euronext
Paris S.A. (??NYSE Euronext Paris??) sous le code ISIN
FR0010915553???NOVA ; et
(b) tous les bons de souscription d?actions ?mis par la Soci?t? qui sont
en circulation (les ??BSA??), soit, ? la connaissance
de la Soci?t?, un maximum de 19.730 BSA, ? savoir?:
a. les 700 bons de souscription d?actions expirant le 28 juin 2014 qui
sont en circulation (les ??BSA 2014??)?; et
b. les 19.030 bons de souscription d?actions expirant le 3 f?vrier 2019
qui sont en circulation (les ??BSA 2019??).
Les Actions et les BSA sont ci-apr?s d?sign?s ensemble les ??Titres??.
L?Offre ne porte pas sur les bons de souscription de parts de cr?ateurs
d?entreprise ?mis par la Soci?t? (tels que d?crits ci-apr?s, les ??BCE??),
qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des
dispositions de l?article 163 bis G II du Code g?n?ral des
imp?ts?:
(i) les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise expirant
le 26 mars 2012 qui sont en circulation (les ??BCE Mars 2012??)?;
(ii) les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise
expirant le 29 mai 2012 qui sont en circulation (les ??BCE Mai
2012??)?;
(iii) les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise
expirant le 14 juin 2012 qui sont en circulation (les ??BCE Juin
2012??)?;
(iv) les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise
expirant le 27 mars 2014 qui sont en circulation (les ??BCE 2014??)?;
(v) les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise expirant
le 26 mars 2015 qui sont en circulation (les ??BCE Mars 2015??)?;
et
(vi) les bons de souscription de parts de cr?ateurs d?entreprise
expirant le 29 mai 2015 qui sont en circulation (les ??BCE Mai
2015??).
Les BCE et les BSA sont ci-apr?s d?sign?s ensemble les ??Bons??.
1.1.1. Nombres et natures des Titres vis?s par l?Offre
Aux termes et conditions expos?s ci-apr?s, l?Offre porte sur la totalit?
des Titres existants ou ? ?mettre de la Soci?t?, comprenant :
(i) la totalit? des Actions ?mises par la Soci?t? ;
(ii) sans pr?judice des paragraphes suivants, la totalit? des Actions
attribu?es gratuitement aux employ?s de Novagali conform?ment aux
dispositions des articles L. 225-197-1 ? L. 225-197-5 du Code de
commerce (les ??Actions Gratuites??), soit un maximum de
474.800 Actions?;?et
(iii) sans pr?judice des paragraphes suivants, la totalit? des Actions
susceptibles d??tres ?mises ? raison de l?exercice des Bons (?tant
pr?cis? que l?Offre ne porte pas sur les?BCE), soit un maximum de
197.928 Actions?;
et les BSA suivants?:
(iv) la totalit? des BSA 2014 en circulation, soit un maximum de 700 BSA
2014?; et
(v) la totalit? des BSA 2019 en circulation, soit un maximum de 19.030
BSA 2019.
Les Actions vis?es par l?Offre repr?sentent ensemble, ? la connaissance
de la Soci?t?, un nombre maximum de 8.738.241 Actions au jour de la
pr?sente note d?information, y compris les Actions auto-d?tenues qui ne
seront pas apport?es ? l?Offre, soit 30.148 Actions au 27 septembre
2011, et apr?s d?duction du nombre d?Actions d?tenues par l?Initiateur ?
la date des pr?sentes (soit 8.243.347 Actions).
A l?exception de ce qui pr?c?de, il n?existe aucun autre titre de
capital ou autre instrument financier pouvant donner acc?s,
imm?diatement ou ? terme, au capital social ou aux droits de vote de la
Soci?t?.
Sur la base du Prix par Action (tel que, le cas ?ch?ant, augment? du
Compl?ment de Prix (tels que ces termes sont d?finis ci-apr?s)), ?
l?exception des 19.030 BSA 2019 qui sont en circulation, aucun des Bons
ne sont ??dans la monnaie??. Par ailleurs, en dehors des cas o? il
existe une exception l?gale ou r?glementaire (telle que le d?c?s ou
l?incapacit? de l?attributaire), les attributaires d?Actions Gratuites
ne pourront pas apporter leurs Actions ? l?Offre. Santen adressera une
proposition d?indemnisation contre renonciation aux attributaires
d?Actions Gratuites et aux porteurs de Bons (Voir section 4.2
??Traitement des attributaires d?Actions Gratuites et des porteurs de
Bons? de la note en r?ponse). Aux termes du Contrat d?Achat d?Actions,
Novagali s?est ?galement engag?e ? ne pas apporter ? l?Offre ses Actions
auto-d?tenues (y compris en cas d?extension de l?Offre), soit 30.148
Actions au 27 septembre 2011.
A la connaissance de la Soci?t?, (i) l?Initiateur d?tient directement, ?
la date du pr?sent projet de note en r?ponse, 8.243.347 Actions acquises
dans le cadre de l?Acquisition Hors March? (telle que d?finie
ci-dessous), (ii) ? l?exception de ces 8.243.347 Actions acquises dans
le cadre de l?Acquisition Hors March?, l?Initiateur n?a acquis ou vendu
aucune Action ou autre titre de la Soci?t? au cours des douze derniers
mois, (iii) l?Initiateur ne d?tient aucun droit lui permettant
d?acqu?rir des Actions ou des Titres de la Soci?t?, (iv) l?Initiateur
agit seul et non de concert.
1.1.2. Prix pour les Titres offert par l?Initiateur
L?Initiateur offre aux actionnaires de Novagali et aux porteurs de BSA
de leur verser une somme en num?raire de?:
- 6,15 euros pour chaque Action (le ??Prix par Action??)?;
- 4,03 euros pour chaque BSA 2014?; et
- 2,75 euros pour chaque BSA 2019.
1.1.3. Ajustement ? la hausse des termes de l?Offre
Si, ? la date du r?glement-livraison de l?Offre, l?Initiateur d?tient,
seul ou de concert, un nombre d?Actions repr?sentant un pourcentage du
capital social et des droits de vote de la Soci?t? lui permettant de
mettre en ?uvre une proc?dure de retrait obligatoire portant sur les
Actions non apport?es ? l?Offre en application des articles 237-14 et
suivants du r?glement g?n?ral de l?AMF, l?Initiateur versera un
compl?ment de prix de 0,10 euro par Action?Novagali apport?e ? l?Offre
(le ??Compl?ment de Prix??). Le Compl?ment de Prix, s?il est
d?, sera pay? ? la date du r?glement-livraison de l?Offre.
1.1.4. Ajustement ? la baisse des termes de l?Offre
Au 31 d?cembre 2010, date de cl?ture des derniers ?tats financiers
publi?s par la Soci?t?, la Soci?t? ne disposait pas de sommes
distribuables. Toutefois, dans l?hypoth?se o?, avant la date de
r?glement-livraison de l?Offre, en ce compris toute extension de
l?Offre, la Soci?t? proc?derait (i) ? une distribution de dividendes, de
r?serves ou de primes qui seraient pay?s ou dus ? ses actionnaires, ou
(ii) ? tout amortissement, r?duction de capital ou rachat d?actions pour
un prix par Action sup?rieur au Prix par Action (une ??Distribution??),
le Prix par Action sera r?duit du montant de cette Distribution par
Action.
Le Prix par Action sera ?galement automatiquement ajust? afin de tenir
compte de toute modification apport?e par la Soci?t? ? ses Actions par
l??mission de nouvelles Actions Gratuites, la division ou le
regroupement de ses Actions.
Toute modification du Prix par Action sera rendue publique conform?ment
aux dispositions l?gislatives et r?glementaires applicable.
1.1.5. D?roulement de l?Offre
L?Offre sera r?alis?e selon la proc?dure simplifi?e en application des
dispositions des articles 233-1 et suivants du r?glement g?n?ral de
l?AMF. La dur?e de l?Offre sera de 10 jours de n?gociation.
Chaque interm?diaire financier et ?tablissement teneur de compte de la
Soci?t? devra, ? la date indiqu?e dans l?avis publi? par NYSE Euronext,
transf?rer ? NYSE Euronext Paris les Actions et les BSA pour lesquelles
ils ont re?u un ordre d?apporter ? l?Offre. Apr?s r?ception par NYSE
Euronext Paris de tous les ordres de pr?sentation ? l?Offre dans les
conditions d?crites ci-dessus, NYSE Euronext Paris centralisera
l?ensemble de ces ordres et d?terminera le r?sultat de l?Offre.
En application des articles 237-14 et suivants du r?glement g?n?ral de
l?AMF, l?Initiateur a l?intention de demander ? l?AMF, dans un d?lai de
trois mois ? l?issue de la cl?ture de l?Offre, la mise en ?uvre d?une
proc?dure de retrait obligatoire visant les Actions de Novagali si les
Actions non pr?sent?es ? l?Offre ne repr?sentent pas plus de 5% du
capital social ou des droits de vote de Novagali.
L?Initiateur se r?serve ?galement la possibilit?, dans l?hypoth?se o? il
ne pourrait pas, ? l?issue de l?Offre, mettre en ?uvre un retrait
obligatoire en raison d?un nombre insuffisant d?Actions apport?es ?
l?Offre, de demander ? NYSE Euronext Paris la radiation des Actions du
march? Eurolist. Il est rappel? que NYSE Euronext Paris ne pourra
accepter cette demande que si la liquidit? des Actions est fortement
r?duite ? l?issue de l?Offre, de telle sorte que la radiation de la cote
soit dans l?int?r?t du march? et sous r?serve des r?gles de march? de
NYSE Euronext Paris.
1.1.6. Conditions de l?Offre
Conform?ment ? l?article 234-2 du r?glement g?n?ral de l?AMF et sans
pr?judice des termes expos?s ? la Section 1.1.3 ??Ajustement ? la hausse
des termes de l?Offre??, l?Offre n?est soumise ? aucune condition
pr?voyant la pr?sentation d?un nombre minimum d?Actions ou de BSA pour
qu?elle ait une suite positive. L?Offre n?est pas non plus soumise ? une
quelconque condition d?obtention d?une autorisation au titre du contr?le
des concentrations ou en mati?re r?glementaire.
1.1.7. Restrictions concernant l?Offre en dehors de France
L?Offre est faite ? tous les d?tenteurs de Titres en France. Le pr?sent
communiqu? et le projet de note en r?ponse ne sont pas destin?s ? ?tre
diffus?s dans un pays autre que la France.
La distribution du pr?sent communiqu?, du projet de note en r?ponse et
de tout document relatif ? l?Offre et la participation ? l?Offre peuvent
faire l?objet de restrictions l?gales dans certains pays. L?Offre n?est
pas faite, directement ou indirectement, dans les pays o? l?Offre fait
l?objet de telles restrictions. La non-conformit? avec ces restrictions
l?gales est susceptible de constituer une violation des lois et
r?glements applicables en mati?re boursi?re dans l?un de ces pays.
L?Initiateur d?cline toute responsabilit? quant ? une ?ventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.
1.2 Contexte de l?Offre
Le 27 Septembre 2011, Santen, Novagali et certains actionnaires de
Novagali (les ??Actionnaires C?dants??) ont conclu un contrat d’achat
d’actions (le ? Contrat d?Achat d’Actions ?) concernant
l’acquisition hors march? par Santen de 8.243.347 actions repr?sentant
50,55% du capital social de Novagali (l?? Acquisition Hors March?
?). Le Contrat d?Achat d?Actions stipulait des conditions de prix
similaires ? celles de la pr?sente Offre, soit un prix de 6,15 euros par
Action payable au jour de la r?alisation de l?Acquisition Hors March? et
un compl?ment de prix de 0,10 euro par Action qui sera pay? aux
Actionnaires C?dants si, ? la date de r?glement-livraison de la pr?sente
Offre (incluant toute extension), le nombre d?Actions non-d?tenues par
Santen ne repr?sente pas plus de 5% du capital social ou des droits de
vote de Novagali.
Le contexte de l?Acquisition Hors March?, les principales dispositions
du Contrat d’Achat d’Actions et l’identit? des Actionnaires C?dants sont
pr?cis?s aux Sections 1.2 et 4.1 de la note en r?ponse de la Soci?t?.
Pr?alablement ? la conclusion du Contrat d?Achat d’Actions, le 27
septembre 2011, le conseil d?administration de Santen a approuv? la
signature du Contrat d?Achat d?Actions et le d?p?t d?une offre publique
obligatoire amicale visant les actions et les autres titres ?mis par
Novagali et en a inform? Novagali. Le m?me jour, le conseil de
surveillance de Novagali s?est r?uni et, apr?s avoir obtenu l?avis
favorable du comit? cr?? aux fins de revoir les termes et conditions de
l?offre de Santen et compos? de membres ind?pendants du conseil de
surveillance, a autoris? la signature du Contrat d?Achat d?Actions et a
favorablement accueilli l?Offre. Lors de cette m?me r?union, le conseil
de surveillance de Novagali a nomm?le cabinet Bellot Mullenbach &
Associ?s, repr?sent? par MM. Patrick Abensour et Jean-Louis Brun d?Arre,
en qualit? d?expert ind?pendant conform?ment aux dispositions de
l?article 261-1 du r?glement g?n?ral de l?AMF.
Le 11 octobre 2011, lors de la r?alisation de l?Acquisition Hors March?,
Santen a acquis la propri?t? de 8.243.347 Actions aupr?s des
Actionnaires C?dants pour un prix total de 50.696.584,05 euros.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conform?ment aux dispositions de l?article 231-19 du r?glement g?n?ral
de l?AMF, les membres du Conseil de surveillance de Novagali se sont
r?unis le 9 novembre 2011.
Tous les membres ?taient pr?sents ou repr?sent?s. La s?ance ?tait
pr?sid?e par Monsieur Russell Greig en sa qualit? de Pr?sident du
Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance a rendu ? l?unanimit? l?avis suivant :
??Le Comit? des Membres Ind?pendants constate, s?agissant de
l?Offre elle-m?me, au vu du rapport de l?Expert Ind?pendant, du projet
de note d?information remis par Santen, des analyses de Rothschild, la
banque mandat?e par la Soci?t? dans le cadre de l?Op?ration, et de ses
propres analyses sur les conditions financi?res de l?Offre, que:
-
Le rapport de l?Expert Ind?pendant conclut que les conditions de
l?Offre sont ?quitables d?un point de vue financier pour les titres
vis?s par l?Offre?; -
Le prix de l?Offre fait ressortir pour les d?tenteurs de titres des
primes de 76,1%, 72,5% et 65,9% par rapport au prix moyen des actions
de Novagali (moyenne pond?r?e par les volumes) pour les p?riodes d?un,
de trois et de six mois pr?c?dant le 27 septembre 2011, dernier jour
de n?gociation des actions Novagali pr?c?dant l?annonce de l?Offre.
L?Offre a ?t? bien accueillie par le march?; selon un analyste
(Morgan Stanley, 29 septembre 2011), la prime sur le cours ?tant
per?ue comme significative?; -
Si, ? la date du r?glement-livraison de l?Offre, Santen d?tient,
seul ou de concert, un nombre d?actions repr?sentant un pourcentage du
capital social et des droits de vote de la Soci?t? lui permettant de
mettre en ?uvre une proc?dure de retrait obligatoire portant sur les
actions non apport?es de la Soci?t? en application des articles 237-14
et suivants du r?glement g?n?ral de l?AMF, Santen versera un
compl?ment de prix de 0,10 euro par action?Novagali apport?e ?
l?Offre, auquel cas le prix de l?Offre ferait ressortir des primes de
79,0%, 75,3% et 68,6% par rapport au prix moyen des actions de
Novagali (moyenne pond?r?e par les volumes) pour les p?riodes d?un, de
trois et de six mois pr?c?dant le 27 septembre 2011?; -
Santen a l?intention de demander ? l?AMF, dans un d?lai de trois
mois ? l?issue de la cl?ture de l?Offre, la mise en ?uvre d?un retrait
obligatoire visant les actions de Novagali si les actions non
pr?sent?es ? l?Offre ne repr?sentent pas plus de 5% de la somme des
titres de capital existants et susceptibles d??tre cr??s?; -
Santen se r?serve la possibilit?, dans l?hypoth?se o? il ne
pourrait pas, ? l?issue de l?Offre, mettre en ?uvre un retrait
obligatoire en raison d?un nombre insuffisant d?actions apport?es ?
l?Offre, de demander ? NYSE Euronext Paris la radiation des actions du
march? Eurolist?; -
Santen va adresser une proposition d?indemnisation contre
renonciation aux attributaires d?actions gratuites et aux porteurs de
bons de souscription d?actions et de bons de souscription de parts de
cr?ateurs d?entreprise ?mis par la Soci?t? ; et -
Santen envisage de maintenir Novagali en tant qu?entit? autonome au
sein de son groupe et n?a pas l?intention de fusionner Novagali avec
Santen ni avec aucune autre de ses filiales.
Sur la base des conclusions de l?Expert Ind?pendant, des analyses de
Rothschild telles qu?approuv?es par les membres du Comit? des Membres
Ind?pendants, et de ses propres analyses sur les conditions financi?res
de l?Offre, le Comit? des Membres Ind?pendants recommande formellement ?
l?unanimit? au Conseil de recommander aux porteurs de titres Novagali de
les apporter ? l?Offre.
Sur la base du rapport de l?Expert Ind?pendant et de la
recommandation du Comit? des Membres Ind?pendants, le Conseil, au vu de
l?ensemble des informations mises ? sa disposition, constate que?:
-
Le rapport de l?Expert Ind?pendant conclut que les conditions de
l?Offre sont ?quitables d?un point de vue financier pour les titres
vis?s par l?Offre ; -
Santen va adresser une proposition d?indemnisation contre
renonciation aux attributaires d?actions gratuites et aux porteurs de
bons de souscription d?actions et de bons de souscription de parts de
cr?ateurs d?entreprise ?mis par la Soci?t? ; -
L?objectif de l?Op?ration est de permettre (i) ? la Soci?t?, en
s?appuyant sur les forces de Santen en tant que nouvel actionnaire
stable, de b?n?ficier d?un partenaire strat?gique de confiance et de
devenir un des leaders mondiaux dans le secteur de l?ophtalmologie, et
(ii) ? Santen de mieux servir les patients dans le monde et de cr?er
de la valeur pour ses actionnaires, ce qui participera ? la
r?alisation de sa strat?gie ? long-terme de devenir l?un des leaders
sur le march? mondial des traitements ophtalmiques d?livr?s sur
ordonnance d?ici l?an 2020. En particulier, l?int?gration de la
Soci?t? au sein d?une organisation plus large lui permettra de
b?n?ficier d?une plateforme de d?veloppement plus ?tendue, en
particulier en mati?re de recherche et d?veloppement, de marketing et
de ventes ainsi que de fonctions centrales et d?infrastructure, et
offrira ? la Soci?t? la possibilit? de poursuivre le succ?s commercial
de Cationorm? et de favoriser le lancement de
ses produits les plus prometteurs. -
En acqu?rant Novagali, Santen am?liorera son portefeuille de
produits en cours de d?veloppement et ses capacit?s de formulation de
nouveaux traitements gr?ce aux technologies et aux produits innovants
de Novagali, renforcera sa plateforme mondiale et b?n?ficiera de
l?exp?rience de l??quipe de direction de Novagali. -
La nouvelle composition de l?actionnariat de la Soci?t? devrait
permettre ? la Soci?t? de b?n?ficier du soutien op?rationnel,
financier et scientifique d?un acteur majeur du secteur pharmaceutique
permettant d?assurer ainsi la p?rennit? de la Soci?t? et de l?emploi?; -
Santen a l?intention de faire de Novagali une de ses principales
plateformes en Europe au c?t? de ses filiales europ?ennes existantes
et pr?voit que l?expertise de Novagali en Europe facilitera la
r?alisation de l?un de ses objectifs strat?giques ? moyen terme?; -
L?objectif de Santen est de faire b?n?ficier au groupe r?sultant de
ce rapprochement des technologies de pointe et du portefeuille de
produits en cours de d?veloppement de Novagali ainsi que de sa
plateforme en Europe afin de faire du groupe un des leaders mondiaux
dans le domaine de l?ophtalmologie. Le groupe issu du rapprochement
poursuivra la strat?gie de croissance d?ores et d?j? engag?e par
Santen et Novagali dans leurs domaines respectifs, dans un esprit
d?enti?re collaboration et en allouant les ressources manag?riales et
financi?res entre les deux entit?s de la mani?re la plus appropri?e
afin d?am?liorer les technologies et les produits dans l?int?r?t des
patients ? travers le monde?; -
A l?issue de l?Offre, Santen n?envisage pas de devoir proc?der ?
des restructurations significatives des deux groupes afin de s?assurer
que les produits de pointe de Novagali, tels que Cyclokat et
Cationorm, seront commercialis?s avec succ?s. Par ailleurs, Santen a
l?intention de mettre ? la disposition de Novagali les ressources
n?cessaires au d?veloppement et ? la commercialisation des produits
phares de Novagali?; -
Le nouveau groupe continuera d?appliquer les standards les plus
exigeants en mati?re ?thique, sociale et environnementale d?j? en
vigueur chez Santen et Novagali et de donner la priorit? au
d?veloppement durable dans un esprit d?am?lioration constante?; -
L?objectif de Santen est de s?appuyer sur les ?quipes en place afin
de poursuivre le d?veloppement de Novagali. Ainsi, Santen n?entend pas
mettre en ?uvre un plan de d?parts ? court terme. En outre,
l?Initiateur envisage de maintenir la localisation actuelle des
centres op?rationnels de la Soci?t?; -
Santen a l?intention de respecter les engagements de Novagali dans
le domaine des politiques sociales et de l?emploi et a ?galement
l?intention d?agir en coh?rence avec la politique de ressources
humaines actuellement en place chez Novagali ou, le cas ?ch?ant, de
l?am?liorer dans le cadre et les limites de la politique de ressources
humaines en vigueur chez Santen?; -
Santen mettra ?galement en place une collaboration en mati?re de
recherche et d?veloppement avec Novagali et appliquera ? ses produits
commercialis?s et ? ses produits en cours de d?veloppement les
technologies d?velopp?es par Novagali dans les plus brefs d?lais?; -
Si, ? la date du r?glement-livraison de l?Offre, Santen d?tient,
seul ou de concert, un nombre d?actions repr?sentant un pourcentage du
capital social et des droits de vote de la Soci?t? lui permettant de
mettre en ?uvre une proc?dure de retrait obligatoire portant sur les
actions non apport?es de la Soci?t? en application des articles 237-14
et suivants du r?glement g?n?ral de l?AMF, Santen versera un
compl?ment de prix de 0,10 euro par action?Novagali apport?e ?
l?Offre?; -
Santen a l?intention de demander ? l?AMF, dans un d?lai de trois
mois ? l?issue de la cl?ture de l?Offre, la mise en ?uvre d?un retrait
obligatoire visant les actions de Novagali si les actions non
pr?sent?es ? l?Offre ne repr?sentent pas plus de 5% de la somme des
titres de capital existants et susceptibles d??tre cr??s?; et -
Santen se r?serve la possibilit?, dans l?hypoth?se o? il ne
pourrait pas, ? l?issue de l?Offre, mettre en ?uvre un retrait
obligatoire en raison d?un nombre insuffisant d?actions apport?es ?
l?Offre, de demander ? NYSE Euronext Paris la radiation des Actions du
march? Eurolist.
Sur la base de la recommandation du Comit? des Membres Ind?pendants,
du rapport de l?Expert Ind?pendant, et apr?s en avoir d?lib?r?, le
Conseil prend acte de ce que l?Op?ration s?effectue dans un cadre amical
et concert? et que l?Offre, notamment le projet industriel et social
pr?sent? par Santen, ainsi que les conditions financi?res qui sont
offertes par Santen aux d?tenteurs des titres de Novagali, sont dans
l?int?r?t de la Soci?t?, de ses actionnaires et porteurs de titres
Novagali et de ses salari?s, et recommande ? l?unanimit? aux porteurs de
titres Novagali de les apporter ? l?Offre.
Par ailleurs, les membres du Conseil d?clarent qu?ils apporteront ?
l?Offre les actions et les bons de souscription d?actions Novagali
qu?ils d?tiennent.??
3. RAPPORT DE L?EXPERT INDEPENDANT
En application des articles 261-1 I et II du r?glement g?n?ral de l?AMF,
le 27 septembre 2011, le Conseil de surveillance de Novagali a nomm? le
cabinet Bellot Mullenbach & Associ?s, pris en la personne de Messieurs
Patrick Abensour et Jean-Louis Brun d?Arre, en qualit? d?expert
ind?pendant afin d??tablir un rapport sur les conditions financi?res de
l?Offre. Dans le cadre de la mission qui lui a ainsi ?t? confi?e, le
cabinet Bellot Mullenbach & Associ?s, pris en la personne de Messieurs
Patrick Abensour et Jean-Louis Brun d?Arre, a rendu son rapport le 8
novembre 2011.
Le rapport de l?expert ind?pendant est reproduit dans son int?gralit?
dans la note en r?ponse. Les conclusions du rapport de l?expert
ind?pendant sont les suivantes?:
??Le tableau ci-apr?s pr?sente en synth?se les fourchettes de
valeurs de l?action Novagali auxquelles nous parvenons. Nous avons
indiqu? pour chaque m?thode les primes et d?cotes implicites au prix
offert de 6,15?? par action.
| ? | ? | ? | ? | ? | ? | |||||||
| Valeur par action | Primes et (d?cotes) | |||||||||||
| Valeur de march? | Min. | Centrale | Max. | Min. | Centrale | Max. | ||||||
| Cours moyen pond?r? au 27 septembre | ||||||||||||
| depuis l’introduction en bourse |
3,00 ? |
3,58 ? |
4,60 ? |
105,0% |
71,9% |
33,7% |
||||||
| 1 an |
3,00 ? |
3,61 ? |
4,60 ? |
105,0% |
70,4% |
33,7% |
||||||
| 6 mois |
3,00 ? |
3,71 ? |
4,10 ? |
105,0% |
65,9% |
50,0% |
||||||
| 3 mois |
3,00 ? |
3,57 ? |
3,90 ? |
105,0% |
72,5% |
57,7% |
||||||
| 20 jours |
3,00 ? |
3,48 ? |
3,73 ? |
105,0% |
76,7% |
64,9% |
||||||
| Cours au 27 septembre 2011 |
3,51 ? |
3,59 ? |
3,70 ? |
75,2% |
71,3% |
66,2% |
||||||
| Approche intrins?que | ||||||||||||
| DCF |
5,73 ? |
6,17 ? |
6,44 ? |
7,3% |
-0,3% |
-4,5% |
||||||
| Transaction sur le capital de Novagali | ||||||||||||
| Acquisition du bloc majoritaire |
6,15 ? |
0,00% |
||||||||||
Le prix de 6,15?? offert par action Novagali fait ressortir des
primes comprises entre -?0,3?% et +?72,5?% par rapport aux valeurs
centrales des diff?rents crit?res et m?thodes retenus par nos soins.
La prime la plus importante est ext?rioris?e par l?Offre par rapport
au cours de bourse sur la base d?une moyenne pond?r?e ? 3 mois. Ce
crit?re, dont la pertinence doit ?tre relativis?e en raison de
l??troitesse du march? et de l?absence de suivi du titre par les
analystes, est retenue comme r?f?rence au regard de la date r?cente de
l?introduction en bourse de la Soci?t?.
La mise en ?uvre de la m?thode DCF nous conduit ? retenir une valeur
centrale de 6,17??, impliquant une prime proche de z?ro. Il convient
cependant de noter que le taux d?actualisation retenu ne permet pas
d?appr?hender la totalit? des risques li?s ? l?exploitation de la
Soci?t? sur une base autonome (sc?nario stand alone), tels que la
solvabilit? ? court terme ou la faible taille d?un portefeuille de
mol?cules dont les plus importantes ne sont pas encore commercialis?es.
Ce?taux, qui repose sur le MEDAF (mod?le d??quilibre des actifs
financiers), est inf?rieur ? ceux utilis?s par la place dans cette
industrie (lesquels r?sultent plus d?une pratique de place). Il
constitue donc un minimum, et par cons?quent, un ?l?ment favorable aux
actionnaires minoritaires.
Enfin, la r?f?rence au prix de 6,15?? propos? pour l?acquisition du
bloc majoritaire nous semble ?tre une r?f?rence forte de valorisation en
ce qu?elle r?sulte d?un processus de vente comp?titif conduisant ? une
transaction entre professionnels avertis du secteur.
Sur la base de l?ensemble de ces ?l?ments, notre opinion est que le
prix de 6,15?? par action Novagali propos? dans le cadre de la pr?sente
Offre, est ?quitable, d?un point de vue financier, pour les actionnaires
de la Soci?t?.
A fortiori, dans le cas o? l?Initiateur serait en mesure de mettre en
?uvre une proc?dure de retrait obligatoire dans les 3?mois suivants
l?Offre, conform?ment aux dispositions de l?article 237-14 du r?glement
g?n?ral de l?AMF, notre opinion est que le prix de 6,25?? par action
Novagali propos? dans ce cadre serait ?quitable, d?un point de vue
financier, pour les actionnaires de la Soci?t?.
Par ailleurs, s?agissant des BSA 2014 et 2019, notre opinion est que
les prix propos?s, de respectivement 4,03?? et 2,75?? par bon, sont
?quitables, d?un point de vue financier, pour leurs porteurs.??
4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L?OFFRE ET
CONTACT INVESTISSEURS
Le pr?sent communiqu? est disponible sur le site Internet de Novagali
Pharma (www.novagali.com).
Le projet de note en r?ponse est disponible sur le site Internet de
l?AMF (www.amf-france.org)
et de Novagali Pharma (www.novagali.com)
et est mis gratuitement ? disposition du public au si?ge de Novagali
Pharma, 1 rue Pierre Fontaine, B?timent Genavenir IV, 91000 ?vry.
Conform?ment aux dispositions de l?article 231-28 du r?glement g?n?ral
de l?AMF, les informations relatives aux caract?ristiques, notamment
juridiques, comptables et financi?res de Novagali Pharma seront d?pos?es
aupr?s de l?AMF et mises ? disposition du public au plus tard la veille
de l?ouverture de l?offre publique, selon les modalit?s indiqu?es
ci-dessus. Un communiqu? pr?cisant les modalit?s de mise ? disposition
de ces documents sera diffus? conform?ment aux dispositions de l?article
221-4 IV du r?glement g?n?ral de l?AMF.
1 Nombre maximum d?Actions calcul? sur une base totalement
dilu?e (incluant les Actions ?mises, les Actions auto-d?tenues, les
Actions Gratuites (telles que d?finies ci-dessous) et les Actions
susceptibles d??tre ?mises ? raison de l?exercice des Bons (tels que
d?finis ci-dessous) mais excluant les 8.243.347 actions de Novagali
d?tenues par Santen ? la date des pr?sentes.
