communique relatif au dépôt d’un projet de note d’information en réponse A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE visant les actions de la société

initiée par NW CGR 4 S.à r.l. et NW CGR 5 S.à r.l., agissant de concert avec les autres membres du Concert Northwood

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l’AMF le 17 décembre 2015, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de la société CeGeREAL (www.cegereal.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société CeGeREAL seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique. Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. PRESENTATION de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, NW CGR 4 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200073 et NW CGR 5 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200098 (ensemble, les « Initiateurs »), agissant de concert avec les autres personnes membres du Concert Northwood (tel que ce terme est défini ci-après), a déposé le 17 décembre 2015 un projet d’offre publique d’achat simplifiée aux termes duquel ils proposent de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société CeGeREAL, société anonyme de droit français au capital de 160.470.000 euros, dont le siège social est situé 42, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 422 800 029 (« CeGeREAL » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF par les Initiateurs le 17 décembre 2015 (le « Projet de Note d’Information »), la totalité de leurs actions CeGeREAL, au prix de 35,65 euros par action (l’« Offre »).

Les actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« NYSE Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010309096 (mnémonique CGR).

L’Offre porte sur l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote de la Société, à savoir les 13.372.500 actions émises à la date de dépôt de l’Offre, à l’exclusion des 7.993.489 actions acquises par les Acquéreurs (tel que ce terme est défini ci-après), le 5 novembre 2015 dans le cadre de l’Achat de Bloc (tel que ce terme est défini ci-après) et étant précisé que le Conseil d’administration de la Société a décidé lors de la séance du 16 décembre 2015 de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues, soit 13.538 actions à la date du 16 décembre 2015.

En conséquence, l’Offre porte sur un maximum de 5.365.473 actions de la Société.

Aux termes d’un contrat de cession en langue anglaise conclu le 25 septembre 2015 (le « Contrat ») entre Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, agissant en son nom mais pour le compte du fonds d’investissement immobilier allemand hausInvest, d’une part (« CRI ») et NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l. et NW CGR 3 S.à r.l. d’autre part (les « Acquéreurs »), CRI a convenu de céder aux Acquéreurs la totalité de sa participation dans la Société, soit un total de 7.993.489 actions représentant 59,78% du capital social et des droits de vote de la Société (l’« Achat de Bloc »).

La réalisation effective de l’Achat de Bloc et le paiement du prix correspondant sont intervenus le 5 novembre 2015.

L’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l’AMF.

Les Initiateurs ont déclaré agir de concert avec les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à r.l., (ii) NW CGR 2 S.à r.l., (iii) NW CGR 3 S.à r.l., (iv) NW CGR S.C.S, gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à r.l., (v) NW CGR Holding S.à r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à r.l., (vii) NW Europe (No. 1) Limited Partnership, (viii) NW Europe (No. 2) Limited Partnership, (ix) NW Europe Co-Invest (No. 1) Limited Partnership, (x) NW Europe Co-Invest (No. 2) Limited Partnership, (xi) NW Europe Employees Co- Invest Limited Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « general partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LP, gérée par son « general partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « general partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership, ensemble, avec les Initiateurs, « Northwood Investors » ou le « Concert Northwood ».

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par JP Morgan Chase Bank N.A., agissant par l’intermédiaire de sa succursale à Paris, 14 place Vendôme, 75001 Paris (France) (« J.P. Morgan »), en qualité d’établissement présentateur, étant précisé que J.P. Morgan garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

2. AVIS MOTIVE DU Conseil d’administration de CeGeREAL

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 16 décembre 2015, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner l’Offre.

A cette date, la composition du Conseil d’administration était la suivante :

• Monsieur Richard WRIGLEY, administrateur indépendant, Président du Conseil,
• Monsieur Jérôme ANSELME, administrateur et directeur général délégué,
• Madame Sophie KRAMER, administrateur,
• Madame Erin CANNATA, administrateur,
• Monsieur Jean-Pierre BONNEFOND, administrateur indépendant et président du Comité des nominations et des rémunérations,
• La société EUROPROPERTY, administrateur indépendant, représentée par son représentant permanent Monsieur Alec EMMOTT, président du Comité des Investissements,
• La société GMF VIE, administrateur, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier LE BORGNE,
• Monsieur Khaled KUDSI, administrateur,
• Monsieur John Z. KUKRAL, administrateur,

L’ensemble des membres du Conseil étaient présents ou représentés, en particulier les membres indépendants. Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil se sont tenus sous la présidence de Monsieur Richard WRIGLEY, administrateur indépendant, en qualité de Président du Conseil d’administration.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d’administration ont eu connaissance :

• de l’avis de début d’une période de pré-offre qui a été publié par l’AMF le 28 septembre 2015 (D&I AMF n°215C1340) ;
• du projet de note d’information des Initiateurs contenant les motifs et les caractéristiques de l’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre tels qu’établis par J.P. Morgan ;
• du rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1° et 4° du règlement général de l’AMF ; et
• du projet de note en réponse de CeGeREAL et le projet de document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Afin de permettre au Conseil d’accomplir diligemment sa mission d’analyse de l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’Offre, le Conseil réuni le 24 novembre dernier a décidé la constitution d’un comité ad-hoc composé des membres indépendants du Conseil, à savoir Monsieur Richard WRIGLEY, Monsieur Jean-Pierre BONNEFOND et la société EUROPROPERTY (dont le représentant permanent est Monsieur Alec EMMOTT). Ce Comité ad-hoc s’est réuni à plusieurs reprises et notamment les 2, 9, 14, 15 et 16 décembre 2015 afin de :

• rencontrer l’expert indépendant lors d’une première réunion préparatoire le 9 décembre 2015. Au cours de cette réunion, le comité ad-hoc a examiné un premier projet de rapport de l’expert indépendant et s’est assuré du bon déroulement de sa mission ;
• commenter une nouvelle version du rapport de l’expert transmise préalablement, lors d’une seconde réunion (par conférence téléphonique) le 14 décembre 2015 ;
• examiner, avec l’appui d’un cabinet d’avocats, le projet de contrat d’Advisory Services Agreement à conclure entre Prothin SAS et Northwood Investors France Asset Management SAS, accord susceptible d’être connexe à l’Offre ;
• prendre connaissance du projet de note d’information préparée par les Initiateurs et préparer, avec l’appui d’un cabinet d’avocats, le projet de note en réponse de la Société pour soumission au Conseil ; et
• rencontrer l’expert indépendant lors d’une réunion tenue préalablement à la présente réunion.

Conformément à l’article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a été appelé à donner son appréciation sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et salariés.

L’avis motivé suivant a été adopté à l’unanimité des membres présents du Conseil d’administration, y compris ses membres indépendants, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors se rangeant à l’avis exprimé par les administrateurs indépendants :

« Le Président expose aux membres du Conseil qu’ils sont réunis afin d’examiner le projet d’offre publique qui sera déposé le 17 décembre 2015 par NW CGR 4 Sàrl, NW CGR 5 Sàrl (les « Initiateurs »), agissant de concert avec le Concert Northwood, auprès de l’AMF. Le « Concert Northwood » désigne (i) NW CGR 1 S.à r.l., (ii) NW CGR 2 S.à r.l., (iii) NW CGR 3 S.à r.l. (ensemble avec NW CGR 1 S.à r.l. et NW CGR 2 S.à r.l., les « Acquéreurs »), (iv) NW CGR 4 S.à r.l., (v) NW CGR 5 S.à r.l., (vi) NW CGR S.C.S, gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à r.l., (vii) NW CGR Holding S.à r.l., (viii) NW Europe Holdings S.à r.l., (ix) NW Europe (No. 1) Limited Partnership, (x) NW Europe (No. 2) Limited Partnership, (xi) NW Europe Co-Invest (No. 1) Limited Partnership, (xii) NW Europe Co-Invest (No. 2) Limited Partnership, (xiii) NW Europe Employees Co- Invest Limited Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « general partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xiv) Northwood Employees LP, gérée par son « general partner », Northwood GP LLC, et (xv) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « general partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership.

Le Président présente au Conseil d’administration le projet de note d’information des Initiateurs qui sera déposé auprès de l’AMF le 17 décembre 2015 par J.P. Morgan en sa qualité d’établissement présentateur (la « Note d’Information »).

Ce projet d’offre est un projet d’offre publique d’achat simplifiée, portant sur la totalité des actions de la Société. Cette Offre fait suite à l’acquisition par les Acquéreurs d’un bloc d’actions de la Société représentant 59,78% du capital auprès de Commerz Real Investmentgesellschaft mbH au prix provisoire de 35,62? par action (l’« Achat de Bloc »).

Aux termes de cette Offre, et sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les Initiateurs offriront de manière irrévocable aux actionnaires de la Société de leur apporter les actions qu’ils détiennent au prix de 35,65 euros par action. Le Conseil relève également que les Initiateurs ont indiqué, dans la Note d’Information, que le financement des sommes dues par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre sera assuré par des lignes de crédit existantes de Northwood Investors auprès d’institutions financières, remplacées, si cela s’avérait nécessaire, par des investissements en fonds propres.

Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Sébastien Sancho, a été désigné, à l’unanimité, en qualité d’expert indépendant, par le Conseil lors de sa séance du 24 novembre 2015.

Le Président indique que l’expert indépendant a été mis en mesure de discuter avec tous les membres du Conseil d’administration.

Le Président indique également que l’expert indépendant a remis au Conseil son rapport d’évaluation, et invite Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Sébastien Sancho à présenter au Conseil les principaux termes et les conclusions dudit rapport.

L’expert indépendant rappelle en premier lieu que, conformément à la règlementation applicable, son rapport inclut une attestation d’indépendance, aux termes de laquelle il a attesté de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui, avec les personnes concernées par le projet d’Offre et leurs conseils, susceptibles d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement dans le cadre de la mission qui lui a été confiée.

L’expert indépendant présente ensuite une synthèse de son intervention et rappelle les conclusions de son rapport, lesquelles sont les suivantes :

« A l’issue de nos travaux de valorisation du titre CeGeREAL SA, nous sommes d’avis que le prix proposé de 35,65 euros par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l’Offre.

Les accords connexes ne remettent pas en cause l’équité du Prix d’Offre, qui ne peut être inférieur au prix de cession du Bloc de Contrôle ».

Un débat s’instaure entre les participants à la présente réunion.

Les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors ont choisi de ne pas s’exprimer et de laisser les autres administrateurs échanger sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors indiquent qu’ils se rangent à l’avis exprimé par les administrateurs indépendants, lesquels se sont prononcés à l’unanimité favorablement sur le caractère équitable de l’Offre.

Après avoir entendu le compte rendu des travaux du comité ad hoc et à la suite de ces échanges, au vu des différents documents transmis, le Conseil relève et constate, à l’unanimité des membres présents, représentés et votants, que :

1. le prix proposé de 35,65 euros par action offert aux actionnaires de la Société, représente une prime de 30% par rapport au cours de bourse de clôture du 25 septembre 2015 qui s’élevait à 27,43 euros, avant l’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre, et de respectivement 28,2% et 26,8% sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le 25 septembre 2015 ;
2. le prix de l’Offre se compare favorablement aux différents critères de valorisation établis par J.P. Morgan, dans la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre telle que reproduite dans le projet de note d’information, tout en relevant que la décote par rapport à l’ANR Triple Net EPRA au 30 juin 2015 est de 0,3% ;
3. les Initiateurs ont indiqué que le prix définitif payé par les Acquéreurs au titre de l’Achat de Bloc ne pourra en aucun cas excéder 35,65 euros ;
4. le rapport de l’expert indépendant conclut que le prix proposé de 35,65 euros est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l’Offre et que les accords connexes ne remettent pas en cause l’équité du Prix d’Offre ;
5. chaque actionnaire demeure libre d’apporter ou non ses titres à l’Offre ;
6. s’agissant des intentions des Initiateurs en matière de gouvernance, les Initiateurs indiquent que la Société se conformera aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise et de transparence, que sont les recommandations AFEP MEDEF et s’inspirera des meilleures pratiques internationales en la matière pour des sociétés de taille équivalente. A ce titre, les Initiateurs indiquent que le Conseil sera constitué de 9 membres dont un minimum de 3 membres seront indépendants et que les administrateurs indépendants seront majoritaires au sein de chacun des comités, la présidence de ces comités étant assurée par un administrateur indépendant. De plus, le Conseil sera invité à conforter ses règles de fonctionnement et notamment son règlement intérieur afin de renforcer les principes de bonne gouvernance et de transparence ;
7. les Initiateurs entendent maintenir et renforcer la direction générale de la Société dans la continuité ;
8. s’agissant des intentions des Initiateurs en matière de cotation, les Initiateurs prévoient de maintenir et préserver la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris et de conserver son statut SIIC et n’ont pas l’intention de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire ;
9. s’agissant des intentions des Initiateurs en matière de stratégie et de développement, les Initiateurs entendent maintenir le positionnement stratégique de la Société et l’accompagner et la soutenir dans son développement ; et
10. l’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société, elle ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et devrait ainsi s’inscrire dans la continuité de la politique sociale de la Société.

Dès lors, au vu de ces éléments, des objectifs et des intentions déclarés par les Initiateurs et après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité des membres, en ce compris les membres indépendants, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors se rangeant à l’avis exprimé par les administrateurs indépendants, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté, estimant que l’Offre :

(i) présente un caractère amical ;

(ii) est conforme aux intérêts de la Société, puisqu’elle lui permettra d’être accompagnée et soutenue par les Initiateurs dans son développement et sa stratégie ; et,

(iii) est conforme aux intérêts de ses actionnaires, puisqu’elle représente pour ceux qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, une opportunité de liquidité immédiate à un prix considéré comme équitable par l’expert indépendant, et pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de la Société, de bénéficier de ses perspectives de développement.

Le Conseil considère que cette Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de rester associés, dans des conditions équitables, aux perspectives de développement de la Société telles que présentées par les Initiateurs dans la Note d’Opération.

Conformément à l’article 231-19 6° du Règlement général de l’AMF, il est ensuite demandé à chacun des membres du Conseil qui détient des actions dans le capital de la Société de préciser ses intentions relativement à l’Offre :

Monsieur Olivier LE BORGNE, représentant permanent de la société GMF VIE, administrateur, indique que la société GMF VIE, ainsi que les autres entités COVEA, ont l’intention d’apporter à l’Offre les actions de la Société qu’elles détiennent ou qu’elles pourraient détenir.

Les autres administrateurs qui détiennent des actions de la Société indiquent qu’ils n’ont pas l’intention de les apporter à l’Offre.

En outre, le Conseil décide que les actions auto-détenues à ce jour par la Société, à savoir 13.538 actions, ne seront pas apportées à l’Offre, dans la mesure où elles sont principalement affectées à la gestion du contrat de liquidité que la Société entend maintenir en place à l’issue de l’Offre.

Enfin, le Conseil prend acte que la Société finalisera et déposera le 17 décembre 2015, auprès de l’AMF, le projet de note en réponse, lequel inclura le rapport de l’expert indépendant et la position exprimée par le Conseil relativement à l’Offre dans sa séance de ce jour. Le Conseil autorise le Directeur Général à finaliser et signer le projet de note en réponse de la Société.

Le Conseil prend également connaissance du projet de communiqué de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse. »

3. contrat d’advisory services

Par ailleurs, le 16 décembre 2015, le Conseil d’administration de la Société a également approuvé les termes du nouveau contrat d’advisory services (l’« ASA ») devant être conclu, pour une durée initiale de 6 ans, entre Prothin (la Société étant l’associé unique de Prothin qui détient l’ensemble du portefeuille immobilier existant) et une société affiliée au Concert Northwood, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (l’ « Advisor ») et devant entrer en vigueur le 1er Janvier 2016. Les principaux termes l’ASA figurent dans le projet de note d’information déposé par les Initiateurs.

4. Conclusion du Rapport de l’expert indépendant

Dans le cadre de son rapport en date du 16 décembre 2015 et intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société, l’expert indépendant a rendu la conclusion suivante sur le caractère équitable du prix offert :

« A l’issue de nos travaux de valorisation du titre CeGeREAL SA, nous sommes d’avis que le prix proposé de 35,65 euros par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l’Offre.

Les accords connexes ne remettent pas en cause l’équité du Prix d’Offre, qui ne peut être inférieur au prix de cession du Bloc de Contrôle ».

5. Contact investisseurs

Raphaël Tréguier / 01 42 25 76 36
raphael.treguier@cegereal.com

Aliénor Miens / 01 53 32 84 77
alienor.miens@citigate.fr