Regulatory News:
Bull (Paris:BULL):
Ce communiqué ne constitue pas une offre d?acquérir des titres. L?offre
décrite ci-après ne pourra être ouverte qu?une fois déclarée conforme
par l?Autorité des Marchés Financiers
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PRIX DE L?OFFRE :
4,90 euros par action Bull
DUREE DE L?OFFRE : 10 jours de négociation |
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Avis important
Sous réserve de la décision de conformité de l?autorité des |
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AMF
Le présent communiqué relatif à l?offre publique de retrait suivie
Cette offre et le projet de note |
Le projet de note d?information conjointe est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
de Atos (www.atos.net)
et de Bull (www.bull.com)
et peut également être obtenu sans frais auprès de :
- Atos, 80 quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons,
- Bull, rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-sous-Bois,
- Natixis, 47 quai d?Austerlitz 75013 Paris, et
- Rothschild & Cie Banque, 29 avenue de Messine 75008 Paris.
Conformément aux dispositions de l?article 231-28 du Règlement général
de l?AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables, des sociétés Atos et Bull seront
déposées auprès de l?AMF et mises à disposition du public au plus tard
la veille du jour de l?ouverture de l?offre publique de retrait selon
les mêmes modalités.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l?AMF, la société Atos
SE, société européenne au capital de 101.001.130 euros, dont le siège
social est sis 80 Quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons, identifiée
sous le numéro 323 623 603 RCS Pontoise (« Atos » ou
l?« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Bull SA, société anonyme au capital de
12.242.839,70 euros, dont le siège social est sis rue Jean Jaurès 78340
Les Clayes-sous-Bois, France, identifiée sous le numéro 542 046 065 RCS
Versailles (« Bull » ou la « Société »),
d?acquérir dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l?« Offre
Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d?une procédure
de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») la
totalité de leurs actions Bull au prix de 4,90 euros par action.
Les actions Bull (les « Actions Bull ») sont admises aux
négociations sur le compartiment B du marché réglementé d?Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0010266601
(mnémonique « BULL »).
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Bull, autres que (i)
celles détenues par Atos et (ii) les Actions Gratuites (tel que ce terme
est défini ci-après) soumises à un engagement de conservation seront
transférées à Atos moyennant une indemnisation identique au prix de
l?Offre Publique de Retrait, soit 4,90 euros par action, nette de tous
frais (l?Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant
définis ensemble comme l? « Offre »).
Conformément aux dispositions de l?article 231-13 du règlement général
de l?AMF, la présente Offre est présentée par Natixis et Rothschild &
Cie Banque. Il est précisé que seule Natixis garantit, conformément à
l?article 231-13 du règlement général de l?AMF, la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l?Initiateur dans le
cadre de l?Offre.
1. Contexte de l?Offre
Le 6 juin 2014, en conformité avec les articles 232-1 et suivants du
règlement général de l?AMF, Atos a déposé auprès de l?AMF un projet
d?offre publique d?achat sur les Actions Bull et sur les obligations à
option de conversion et/ou d?échange en actions nouvelles ou existantes
émises par Bull (les « OCEANEs Bull ») (l? « Offre
Publique d?Achat »).
L?Offre Publique d?Achat a fait l?objet d?une note d?information de
l?Initiateur et d?une note en réponse de Bull visées par l?AMF le 24
juin 2014 respectivement sous les numéros 14-327 et 14-328.
Au cours de l?Offre Publique d?Achat qui s?est déroulée du 27 juin 2014
au 31 juillet 2014 inclus et dont le règlement-livraison a eu lieu le 18
août 2014, Atos a acquis 103.145.480 Actions Bull et 10.792 OCEANEs Bull.
Au cours de l?Offre Publique d?Achat réouverte intervenue du 25 août
2014 au 9 septembre inclus, dont le règlement-livraison a eu lieu le 26
septembre 2014, Atos a acquis 9.137.403 Actions Bull et 1.079 OCEANEs
Bull.
Par ailleurs, entre le 26 août 2014 et le 1er octobre 2014, l?Initiateur
a acquis sur le marché et par acquisition de blocs 4.710.586 Actions
Bull au prix de 4,90 euros par Action Bull.
L?Initiateur détient ainsi à la date du dépôt de l?Offre (i) 116.993.469
Actions Bull représentant 95,56 % du capital et 95,56 % des droits de
vote de la Société sur la base d?un capital composé de 122.428.397
actions et 122.428.397 droits de vote en application de l?article 223-11
du règlement général de l?AMF et (ii) et 11.871 OCEANEs Bull
représentant 20,25% des OCEANEs Bull en circulation.
2. Motifs de l?Offre
Les actionnaires minoritaires de Bull ne représentant pas plus de 5% des
titres de capital ou des droits de vote de la Société, la société Atos
et la société Bull ont, comme annoncé le 2 octobre 2014, déposé auprès
de l?AMF le présent projet d?Offre.
Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l?action Bull
ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l?Initiateur
estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris n?est
plus justifiée.
L?Offre permettra aux actionnaires minoritaires d?obtenir une liquidité
immédiate et intégrale sur leurs actions.
Dans cette perspective, l?Initiateur a mandaté Rothschild & Cie Banque
et Natixis qui ont procédé à une évaluation des Actions Bull dont une
synthèse est reproduite à la section 4 du projet de note d?information
conjointe.
Par ailleurs, en application des dispositions de l?article 261-1 I et II
du règlement général de l?AMF, Bull a procédé à la désignation du
cabinet Ricol Lasteyrie, en qualité d?expert indépendant (l? « Expert
Indépendant ») chargé d?apprécier les conditions financières de
l?Offre. Le rapport de l?Expert Indépendant est intégralement reproduit
à la section 5 du projet de note d?information conjointe.
3. Intentions de l?Initiateur pour les douze prochains mois
Intentions relatives à la stratégie ? orientations en matière
d?activité
La mise en ?uvre de l?Offre ne modifie pas la stratégie et politique
industrielle, commerciale et financière figurant dans la note
d?information relative à l?Offre Publique d?Achat.
Intentions en matière d?emploi
Comme rappelé dans la note d?information relative à l?Offre Publique
d?Achat, Atos considère qu’un élément clé pour le succès de cette
opération est de préserver et développer les talents ainsi que le
savoir-faire de l’équipe managériale et des salariés issus du groupe
Bull. A cet égard, Atos ne prévoit aucun plan de sauvegarde de l?emploi
en France. Atos poursuit actuellement l?examen des ressources au sein
des deux groupes, et souhaite identifier les talents pour pourvoir les
postes d?encadrement qui se présentent dans le cadre de la nouvelle
organisation intégrée en cours de préparation, afin de s’assurer d’une
implication de toutes les équipes dans la recherche de nouvelles
perspectives commerciales.
Composition des organes sociaux et de la direction de Bull
A la date de la note d?information conjointe, le conseil
d?administration est composé comme suit :
- Monsieur Thierry Breton, Président du Conseil d?Administration,
- Monsieur Philippe Vannier, Directeur Général,
- Monsieur Charles Dehelly, administrateur,
- Monsieur Gilles Grapinet, administrateur,
- Monsieur Edouard Guillot, administrateur indépendant,
- Monsieur Michel-Alain Proch, administrateur,
- Monsieur Jean-François Rambicur, administrateur indépendant,
- Monsieur Philippe Vassor, administrateur indépendant,
- Monsieur Philippe Mareine, censeur, et
- Monsieur Marc Meyer, censeur.
L?initiateur se réserve la possibilité de modifier la composition des
organes sociaux et de direction de la Société.
Structure du groupe – perspective d?une fusion
Atos n?exclut pas de fusionner avec Bull dans un souci de simplification
des structures juridiques, étant précisé que le prix proposé dans le
cadre de la présente Offre et l?indemnisation accordée dans le cadre du
Retrait Obligatoire ne préjugent pas des conditions qui pourraient être
retenues dans la mise en ?uvre d?une fusion ultérieure entre Atos et
Bull.
Politique de distribution des dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée
par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la
situation financière et des besoins financiers de la Société. Il n?est
pas prévu à ce jour de distribuer de dividendes. Aucune distribution de
dividendes n?a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.
Synergies et gains économiques
Hormis l’économie de coûts liés à la radiation des Actions Bull du
marché Euronext Paris à l’issue du Retrait Obligatoire, l’Initiateur et
la Société n’anticipent aucune synergie significative de coûts ni de
revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la
date du dépôt du projet d’Offre.
Avantages de l?opération pour les actionnaires de la Société
L’Initiateur offre aux détenteurs d?Actions Bull une liquidité
immédiate. Les éléments d?appréciation du prix d?Offre par action
faisant l?objet de l?Offre sont précisés à la section 4 du projet de
note d?information conjointe.
4. Résumé des accords pouvant avoir une incidence
significative sur l?appréciation de l?Offre ou son issue
Liquidité des options de souscription d?actions et des actions
gratuites
La Société a mis en place plusieurs programmes d?attribution d?options
de souscription d?actions au bénéfice de certains salariés et
mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui ne pourront
être exercées avant le Retrait Obligatoire (les « Options »),
sous réserve des cas d?exercice anticipé prévus par les dispositions
légales ou réglementaires applicables.
La Société a également mis en place plusieurs programmes d?attribution
d?actions gratuites au bénéfice de certains salariés et mandataires
sociaux de la Société et de ses filiales dont la période de conservation
ou la période d?acquisition n?aura pas expiré avant le Retrait
Obligatoire (les « Actions Gratuites »), sous réserve des
cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales
ou réglementaires applicables.
Il sera proposé aux titulaires d?Options et d?Actions Gratuites de
conclure avec l?Initiateur un contrat de liquidité dont les modalités
sont décrites dans le projet de note d?information, portant sur :
a) les Actions Bull résultant de l?exercice des Options dont la période
d?exercice n?est pas ouverte ou est suspendue à la date de mise en ?uvre
du Retrait Obligatoire ;
b) les Actions Bull résultant de l?attribution définitive des Actions
Gratuites non émises ou non disponibles à la date de mise en ?uvre du
Retrait Obligatoire.
Ce contrat de liquidité comportera une promesse d?achat consentie par
l?Initiateur aux titulaires des Options et Actions Gratuites concernés,
exerçable à compter de la date à laquelle la période d?incessibilité
aura expiré ou à compter de la date d?exercice des Options, selon le
cas, ainsi qu?une promesse de vente consentie à l?Initiateur par les
titulaires des Options et Actions Gratuites concernées exerçable à
compter de la fin de la période d?exercice de la promesse d?achat.
Autres accords dont l?Initiateur a connaissance
Il n?existe à la connaissance de l?Initiateur aucun autre accord
susceptible d?avoir une incidence sur l?appréciation ou l?issue de
l?Offre.
Principales caractéristiques de l?Offre.
Termes de l?Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 263-3 et 237-1 du
règlement général de l?AMF, Natixis et Rothschild & Cie Banque, en
qualité d?établissements présentateurs agissant pour le compte de
l?Initiateur ont déposé le 6 novembre 2014 auprès de l?AMF le projet
d?Offre sous la forme d?une offre publique de retrait suivie d?un
retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions Bull.
En conséquence, l?Initiateur s?engage irrévocablement à acquérir auprès
des actionnaires de Bull, toutes les Actions Bull visées par l?Offre qui
seront apportées à l?Offre Publique de Retrait, au prix de 4,90 euros
par Action Bull, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
Il est par ailleurs précisé que, conformément à l?article 231-13 du
règlement général de l?AMF, seule Natixis garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l?Initiateur dans le
cadre de l?Offre.
Nombre et nature des titres visés par l?Offre
La société Atos détient à la date de dépôt de l?Offre 116.993.469
Actions Bull représentant 95,56% du capital et des droits de vote de la
Société sur la base d?un nombre total de 122.428.397 Actions Bull et
autant de droits de vote calculé en application en l?article 223-11 du
règlement général de l?AMF.
L?Offre porte donc sur la totalité des Actions Bull en circulation non
détenues, directement ou indirectement, par l?Initiateur à la date de
dépôt de l?Offre, soit à la connaissance de l?Initiateur, un nombre
maximum de 5.288.928 Actions Bull au 6 novembre 2014, représentant,
4,32% du capital et des droits de vote théoriques sur la base d?un
nombre total de 122.428.397 actions et de 122.428.397 droits de vote de
la Société en application de l?article 223-11 du règlement général de
l?AMF, à l?exclusion des 146.000 Actions Gratuites dont la période de
conservation n?aura pas expiré avant la date du Retrait Obligatoire1.
Il est précisé que :
– l?Offre ne porte pas sur les Actions Bull nouvelles sous-jacentes aux
Options qui ne seront pas exerçables ou seront suspendues d?ici le
Retrait Obligatoire sous réserve des cas d?exercice anticipé prévus par
les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit, à la
connaissance de l?Initiateur à la date de dépôt de l?Offre, un nombre
maximum de 5.636.2502 Actions Bull ;
– l?Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites non encore
définitivement attribuées ou définitivement attribuées mais dont la
période de conservation n?aura pas expiré à la date du Retrait
Obligatoire, sous réserve des cas de levée d?indisponibilité prévus par
les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit à la
connaissance de l?Initiateur, un nombre maximum de 1.556.000 Actions
Gratuites3.
A la connaissance de l?Initiateur, il n?existe aucun autre titre de
capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner
accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote
de la Société, autres que les Actions Bull, les OCEANEs Bull, décrites
ci-après, les Actions Gratuites, et les Options.
Situation des porteurs d?OCEANEs
Par communiqué de presse en date du 26 octobre 2014, Bull a annoncé
avoir décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANEs Bull
restant en circulation, conformément aux dispositions de l?article
2.2.6-3 de la note d?opération relative aux OCEANEs Bull. Le
remboursement anticipé sera effectué le 1er décembre 2014 au prix de
15,06 euros, majoré des intérêts courus depuis le 1er janvier 2014
jusqu?à la date de remboursement effectif (0,02 euro), soit un total de
15,08 euros par OCEANE Bull. En conséquence, il n?existera plus
d?OCEANEs Bull en circulation à la date de mise en ?uvre du Retrait
Obligatoire.
Bull communiquera prochainement les modalités selon lesquelles les
porteurs d`OCEANEs Bull qui détenaient ces titres avant l?annonce de
l?Offre Publique d?Achat et qui les ont cédés sur le marché ou apportés
à l?Offre Publique d?Achat auront la possibilité de recevoir un montant
maximal en numéraire par OCEANE Bull égal à la différence entre le prix
du remboursement anticipé et le prix offert dans l?Offre Publique
d?Achat, soit un montant égal à 9,53 euros par OCEANE Bull cédée ou
apportée.
Situation des titulaires d?Options et d?Actions Gratuites
La Société a procédé à l’attribution d?options de souscription d?actions
dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 197 du
document de référence 2013 de la Société déposé auprès de l?AMF le 14
mars 2014 sous le numéro D.14-0144 (disponible sur le site internet de
la Société (www.bull.com)),
étant précisé qu?un plan d?options supplémentaire a été mis en place le
14 juin 2014 en exécution du Long Term Incentive Plan prévu par le plan
One Bull, qui avait été décidé par le conseil d?administration du 26
février 2014.
Les bénéficiaires d?Options désirant apporter à l?Offre les Actions Bull
auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées
suffisamment à l?avance pour que les Actions Bull issues de l?exercice
de ces Options puissent être apportées à l?Offre au plus tard le dernier
jour de l?Offre.
A la date du dépôt de l?Offre, 5.636.250 Options sont en vigueur, parmi
lesquelles un nombre maximum de 1.351.250 Options sont exerçables à
compter du 13 novembre 2014 et les Actions Bull qui résulteraient de
leur exercice seraient cessibles, mais pour lesquelles la faculté
d?exercice a été suspendue jusqu?au 5ème jour de bourse suivant le
Retrait Obligatoire.
La Société a procédé à l’attribution d?actions gratuites dont les
principales caractéristiques sont détaillées en page 198 du document de
référence 2013 de la Société déposé auprès de l?AMF le 14 mars 2014 sous
le numéro D.14-0144 (disponible sur le site internet de la Société (www.bull.com)),
étant précisé qu?un plan d?actions gratuites supplémentaire a été mis en
place le 14 juin 2014 en exécution du Long Term Incentive Plan prévu par
le plan One Bull, qui avait été décidé par le conseil d?administration
du 26 février 2014.
A la date du dépôt de l?Offre, 1.556.000 Actions Gratuites sont en
vigueur, parmi lesquelles 1.410.000 Actions Gratuites sont en cours
d?acquisition et donc incessibles, 146.000 Actions Gratuites sont
définitivement acquises mais soumises à obligation de conservation et
donc actuellement incessibles.
Par ailleurs, 36.000 Actions Gratuites, devenues cessibles le 28 octobre
2014, sont par conséquent visées par l?Offre.
Les titulaires d?Options et d?Actions Gratuites se verront proposer par
l?Initiateur un mécanisme de liquidité (voir section 1.2.2.(a) du projet
de note d?information conjointe).
Modalités de l?Offre
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 6 novembre 2014. Un
avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général
de l?AMF, le projet de note d’information conjointe tel que déposé
auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au
siège de l?Initiateur, de la Société, de Natixis et de Rothschild & Cie
Banque, et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
d?Atos (www.atos.net)
et de Bull (www.bull.com).
Cette Offre et le projet de note d?information conjointe restent soumis
à l?examen de l?AMF.
L?AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité
motivée relative à l?Offre après s?être assurée de la conformité de
l?Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont
applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de
note d?information conjointe.
La note d’information conjointe ainsi visée par l’AMF ainsi que le
document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
l?Initiateur et de la Société seront, conformément à l’article 231-28 du
règlement général de l?AMF, tenues gratuitement à la disposition du
public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, auprès
d?Atos et de Bull. Ces documents seront également disponibles sur les
sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
d?Atos (www.atos.net)
et de Bull (www.bull.com).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement
général de l?AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour
de l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture de l’Offre, et Euronext Paris publiera, dans un avis, le
calendrier annonçant les principales caractéristiques de l?Offre ainsi
que les conditions de mise en ?uvre du Retrait Obligatoire, et notamment
sa date de prise d?effet.
Procédure d?apport à l?Offre
L?Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10)
jours de négociation. L?acquisition des Actions Bull pendant l?Offre
Publique de Retrait se fera, conformément à la loi, par l?intermédiaire
du membre du marché acheteur Natixis, agissant en tant qu?intermédiaire
pour le compte de l?Initiateur, au prix de 4,90 euros par Action Bull.
Les Actions Bull détenues sous la forme nominative devront être
converties au porteur pour être présentées à l?Offre Publique de
Retrait. En conséquence, pour répondre à l?Offre, les propriétaires
d?Actions Bull inscrites en compte nominatif devront demander, dans les
plus brefs délais, au teneur du compte titres nominatif (Caceis
Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex
9), l?inscription de leurs Actions Bull sous la forme au porteur chez un
intermédiaire habilité.
Les Actions Bull présentées à l?Offre Publique de Retrait devront être
libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que
ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur
se réserve le droit d?écarter toutes les Actions Bull apportées qui ne
répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions
Bull à l?Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront
remettre à l?intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions Bull
(établissement de crédit, entreprise d?investissement, etc.) un ordre de
vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet
intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l?Offre Publique de
Retrait.
L?Offre Publique de Retrait s?effectuera par achats sur le marché, le
règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des
ordres. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la
TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires
vendeurs. L?indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire
est, pour sa part, nette de tous frais.
Retrait Obligatoire et radiation d?Euronext Paris
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement
général de l?AMF, à l?issue de l?Offre Publique de Retrait, les Actions
Bull qui n?auront pas été présentées à l?Offre Publique de Retrait
seront transférées à l?Initiateur moyennant une indemnisation d?un
montant égal au prix de l?Offre Publique de Retrait, soit 4,90 euros par
Action Bull, nette de tous frais, à compter du jour de négociation
suivant le jour de clôture de l?Offre Publique de Retrait.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par
l?Initiateur dans un journal d?annonces légales du lieu du siège social
de la Société en application de l?article 237-3 du règlement général de
l?AMF.
Après la clôture des comptes des affiliés, Natixis, centralisateur des
opérations d?indemnisation, sur présentation des attestations de solde
délivrées par Euroclear France, créditera les établissements
dépositaires teneurs de comptes du montant de l?indemnisation, à charge
pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions
Bull de l?indemnité leur revenant.
Conformément à l?article 237-6 du règlement général de l?AMF, les fonds
non affectés correspondant à l?indemnisation des Actions Bull dont les
ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Natixis pendant
une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et
versés à la Caisse des dépôts et consignations à l?expiration de ce
délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve
de la prescription trentenaire au bénéfice de l?Etat.
Les Actions Bull seront radiées du marché réglementé d?Euronext Paris le
jour de négociation suivant la clôture de l?Offre Publique de Retrait,
date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en ?uvre.
Calendrier indicatif de l?Offre
Préalablement à l?ouverture de l?Offre, l?AMF publiera un avis
d?ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l?Offre. Un calendrier
indicatif est proposé ci-dessous :
| 6 novembre 2014 |
Dépôt du projet d?Offre auprès de l?AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne notamment sur le
|
|
| 25 novembre 2014 |
Déclaration de conformité de l?Offre par l?AMF emportant visa de la note d?information conjointe |
|
| 26 novembre 2014 |
Mise à disposition du public et mise en ligne notamment sur le |
|
| 1 décembre 2014 |
Dépôt des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d?Atos et de Bull auprès de l?AMF
Publication d?un avis financier informant de la mise à disposition |
|
| 2 décembre 2014 | Ouverture de l?Offre Publique de Retrait | |
| 15 décembre 2014 | Clôture de l?Offre Publique de Retrait | |
| 16 décembre 2014 |
Mise en ?uvre du Retrait Obligatoire et radiation des titres Bull de Euronext Paris |
Coûts et modalités de financement de l?Offre
L?acquisition de la totalité des Actions Bull visées par l?Offre,
représentera, sur la base du prix unitaire de l?Offre de 4,90 euros par
Action Bull, un investissement d?un montant maximum (hors frais liés à
l’opération) de 25.915.747,20 euros.
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés
dans le cadre de l?Offre, y compris les honoraires et frais des conseils
financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité,
est estimé à environ 795.000 euros (hors taxes).
Le coût total maximum de l?Offre est ainsi estimé à environ
26.710.747,20 euros et sera financé par le groupe Atos au moyen de fonds
propres.
5. Éléments d?appréciation du prix de l?Offre
L?Offre initiée par Atos porte sur les Actions Bull. Le prix proposé par
l?Initiateur dans le cadre de cette Offre est de 4,90 euros par action.
Les éléments d?appréciation de ce prix ont été préparés par Rothschild &
Cie Banque et Natixis pour le compte de l?Initiateur. Ces éléments ont
été établis sur la base d?une analyse multicritères selon les méthodes
usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de Bull,
sa taille et son secteur d?activité.
Synthèse des éléments d?appréciation du prix d?Offre par action :
| Critères | Prix implicite par action (?) | Prime induite (Prix d’Offre 4,90?) | ||
| Cours de bourse | ||||
| Cours spot au 31/10/2014 | 4.90 | – | ||
| VWAP depuis l’annonce | 4.94 | (0.8%) | ||
|
Références non affectées par l’Offre |
||||
| Dernier jour avant l’Offre (23/05/2014) | 4.01 | 22.2% | ||
| Moyenne 1 mois | 3.92 | 24.9% | ||
| Moyenne 3 mois | 3.77 | 29.9% | ||
| Moyenne 6 mois | 3.66 | 33.8% | ||
| Moyenne 1 an | 3.18 | 53.9% | ||
| Minimum sur 1 an – 24/06/2013 | 2.32 | 111.2% | ||
| Maximum sur 1 an – 14/05/2014 | 4.05 | 21.0% | ||
| Cours cibles des analystes | ||||
|
Entre l’annonce des résultats 2013 et l’annonce de l’Offre Publique d’Achat |
4.40 | 11.4% | ||
| Entre l’annonce des résultats du H1 2014 et l’annonce de l’Offre | 4.90 | – | ||
| Actualisation des flux de trésorerie disponibles | ||||
| Plan One Bull ajusté | 3.26 | 50.3% | ||
| Plan Atos | 2.70 | 81.4% | ||
| Moyenne | 2.98 | 64.4% | ||
| Application des multiples de comparables boursiers | ||||
|
Plan One Bull ajusté |
||||
| VE / EBITDA 2014 | 3.45 | 42.1% | ||
| VE / EBITDA 2015 | 4.07 | 20.3% | ||
| VE / EBIT 2014 | 2.99 | 64.1% | ||
| VE / EBIT 2015 | 3.76 | 30.2% | ||
|
Plan Atos |
||||
| VE / EBITDA 2014 | 3.08 | 58.9% | ||
| VE / EBITDA 2015 | 3.39 | 44.4% | ||
| VE / EBIT 2014 | 2.53 | 93.7% | ||
| VE / EBIT 2015 | 2.86 | 71.6% | ||
| Application des multiples de transactions comparables | ||||
|
Agrégats 2013 publiés |
||||
| VE / EBITDA | 4.00 | 22.4% | ||
| VE / EBIT | 2.95 | 66.0% | ||
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Agrégats 2013 normalisés |
||||
| VE / EBITDA | 3.23 | 51.7% | ||
| VE / EBIT | 2.03 | 141.1% |
6. Rapport de l?expert indépendant
En application de l?article 261-1 I et II du règlement général de l?AMF,
le cabinet Ricol Lasteyrie, a été désigné par Bull en qualité d?Expert
Indépendant afin d?établir un rapport sur les conditions financières de
l?Offre.
Le rapport de l?Expert Indépendant est intégralement reproduit dans la
note d?information.
La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après.
« A l?issue de nos travaux, nous observons que le prix de 4,9 euros par
action :
-
est similaire à celui proposé dans le cadre de l?offre publique
d?achat initiée par Atos en juin 2014, qui a permis à ce dernier
d?acquérir 94,8 % du capital de Bull. Cette opération constitue ainsi
une référence essentielle ; -
fait ressortir une prime de 11,1 % par rapport à la valeur centrale
issue d?une analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du
plan d?affaires établi par la Société, étant rappelé que le plan
d?affaires repose sur des hypothèses économiques dont la variation est
susceptible d?entraîner des impacts sensibles sur la valeur. Le prix
offert intègre ainsi une quote-part de synergies en ligne avec celle
que nous avons estimée raisonnablement attribuable aux actionnaires de
Bull.Nous avons également étudié l?impact de la prise en
compte des hypothèses du plan d?affaires élaboré par Atos, en retenant
un taux d?actualisation adapté à une filiale du groupe Atos dont les
projections sont estimées avec prudence et en intégrant la quote-part
de synergies que nous estimons raisonnablement attribuable aux
actionnaires de Bull ; la prime offerte sur la valeur centrale (y
compris synergies) ressort alors à 3 % ;
-
fait ressortir des primes comprises entre 13,6 % et 35,5 % par rapport
aux valeurs ressortant d?une analyse des comparables boursiers
présentée à titre secondaire.Nous notons que depuis
l?annonce du projet d?Offre le 2 octobre 2014, le cours de Bull n?a
pas dépassé le prix offert.
Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d?avis que le prix de 4,9
euros par action que l?Initiateur envisage d?offrir dans le cadre de
l?offre publique de retrait et du retrait obligatoire qui s?ensuivrait,
est équitable d?un point de vue financier pour les actionnaires de la
société Bull. »
7. Avis motivé du Conseil d?administration de Bull
Conformément aux dispositions de l?article 231-19 du règlement général
de l?AMF, les membres du Conseil d?administration de la Société se sont
réunis le 6 novembre 2014 à l?effet d?examiner le projet d?offre
publique de retrait suivie d?un retrait obligatoire et de rendre un avis
motivé sur l?intérêt que présente l?offre publique de retrait suivie du
retrait obligatoire pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres étaient présents ou représentés.
L?extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l?avis motivé sur
l?Offre est le suivant :
« Le Président rappelle que :
-
Atos a fait part le 2 octobre 2014 de son intention de déposer auprès
de l?Autorité des Marchés Financiers un projet d?offre publique de
retrait suivie d?un retrait obligatoire (l?« OPR-RO »)
portant sur la totalité des actions Bull non détenues par l?Initiateur
au prix de 4,90 euros par action et la totalité des obligations à
option de conversion et/ou d?échange en actions nouvelles ou
existantes (les « OCEANEs ») au prix de 5,55 euros par
OCEANE ; -
Compte tenu de la décision de la Société du 24 octobre 2014 de
procéder au remboursement des OCEANEs, Atos a annoncé que l?OPR-RO
porterait désormais uniquement sur les actions de la Société ; -
Ce projet intervient après le succès de l?offre publique d?achat
initiée par Atos SE et portant sur les titres de Bull qui s?est
déroulée du 27 juin 2014 au 31 juillet 2014 inclus et sa réouverture
intervenue du 25 août 2014 au 9 septembre inclus ; -
Le Cabinet Ricol Lasteyrie a été désigné en qualité d?expert
indépendant (ci-après l?« Expert Indépendant »),
conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de
l?Autorité des marchés financier (l?« AMF »).
Conformément à l?article 231-19 du règlement général de l?AMF, il est
demandé au Conseil d?administration de rendre un avis motivé sur
l?intérêt de l?OPR-RO et sur les conséquences de celles-ci pour Bull,
ses actionnaires et ses salariés.
Le Conseil d?administration a examiné ensuite les documents suivants :
-
Le projet de note d?information conjointe établie par Atos SE et la
Société (le « Projet de Note d?Information Conjointe »)
contenant notamment (i) les motifs et intentions de l?Initiateur et
(ii) la synthèse des éléments d?appréciation du prix de l?OPR-RO
préparée par Rothschild & Cie Banque et Natixis, banques
présentatrices de l?offre publique de retrait suivie du retrait
obligatoire, qui figure à la section 4 du Projet de Note d?Information
Conjointe ; -
le rapport de l?Expert Indépendant, le Cabinet Ricol Lasteyrie,
représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, qui conclut notamment au
caractère équitable du prix de l?offre publique de retrait suivie du
retrait obligatoire.
Le Conseil d?administration constate que l?Expert Indépendant a confirmé
avoir reçu toutes les informations nécessaires à l?accomplissement de sa
mission.
Après examen des documents et éléments susvisés, le Conseil
d?administration a pris acte des éléments qui résultent des intentions
et objectifs déclarés par Atos SE dans le Projet de Note d?Information
Conjointe. Le Conseil d?administration, à l?unanimité et après en avoir
délibéré sans qu?aucune opinion divergente n?ait été exprimée :
-
Constate que l?expert indépendant conclut dans son rapport que le prix
de l?OPR-RO fixé à 4,90 euros par action est équitable d?un point de
vue financier pour les actionnaires de la Société ; -
Constate que, compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite
de l?action Bull ainsi que des coûts récurrents induits par la
cotation, la cotation des actions sur le marché Euronext Paris n?est
plus justifiée ; -
Constate que la mise en ?uvre de l?OPR-RO permettrait en outre de
simplifier à l?avenir le fonctionnement de la Société ; -
Constate que l?OPR-RO permettrait de proposer aux actionnaires
minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres, et
ce, dans un contexte de très faible liquidité sur le marché ; -
Relève qu?il sera proposé aux titulaires d?Options et d?Actions
Gratuites (tels que ces termes sont définis dans le Projet de Note
