Regulatory News :

Le Conseil d?Administration de Club Méditerranée (Paris:CU) s?est réuni
ce jour afin de rendre son avis motivé sur la surenchère déposée par
Gaillon Invest II le 19 décembre 2014 (l?« Offre en Surenchère ») sur
l?offre publique d?achat sur les actions et les OCEANEs Club
Méditerranée déposée par Gaillon Invest II et Fidelidade le 12 septembre
2014 auprès de l?Autorité des Marchés Financiers (AMF) (D&I AMF
n°214C1892) (l?« Offre ») dans le cadre de la confrontation avec l?offre
de Global Resorts, qui a fait connaitre le 2 janvier 2015 son intention
de ne pas surenchérir et de retirer son offre publique

Conformément à l?article 232-9 du règlement général de l?AMF, cet avis a
été communiqué à l?AMF et est diffusé dans les conditions fixées par
l’article 231-37. Il contient les précisions prévues à l’article 231-19
du règlement général de l?AMF et est accompagné de l?addendum au rapport
de l?expert indépendant, le cabinet BM&A, du 6 octobre 2014 ainsi que de
l?avis motivé du comité d?entreprise rendu dans le cadre de l?Offre et
des rapports des experts comptables mandatés par le comité d?entreprise
dans le cadre de l?Offre.

I. Avis motivé du conseil d?administration (incluant les
intentions des administrateurs)

Le Conseil d?Administration de Club Méditerranée s?est réuni au siège
social le 15 janvier 2015, sous la présidence de M. G. Pauget, afin de
rendre son avis motivé sur la surenchère déposée par Gaillon Invest II
le 19 décembre 2014 (l?« Offre en Surenchère ») sur l?offre
publique d?achat sur les actions et les OCEANEs Club Méditerranée
déposée par Gaillon Invest II et Fidelidade le 12 septembre 2014 auprès
de l?Autorité des Marchés Financiers (AMF) (D&I AMF n°214C1892) (l?« Offre »)
dans le cadre de la confrontation avec l?offre de Global Resorts, qui a
fait connaitre le 2 janvier 2015 son intention de ne pas surenchérir et
de retirer son offre publique.

Il est précisé que quatre membres du Conseil, à savoir le Président M.
H. Giscard d?Estaing, M. D. Gaillard, M. J. Qian et M. G. Guo, sont
intéressés à l’Offre en Surenchère. En conséquence, ces membres n’ont
participé ni aux délibérations ni au vote sur l’avis motivé du Conseil
d?Administration portant sur l?Offre en Surenchère et se sont retirés de
la séance.

L’avis motivé qui suit a été rendu par M. G. Pauget, M. P. Lebard, M. A.
Dinin, Mme I. Seillier, M. T. de la Tour d?Artaise, Mme A-C. Taittinger,
Mme C. Jeanbart, Mme L. Al Sulaiman et CMVT international représentée
par M. A. Benhalima, présents ou représentés.

Le Conseil d?Administration ainsi composé a pris connaissance des
documents suivants :

  • l?avis de surenchère sur les titres de la Société qui a été publié par
    l?AMF le 19 décembre 2014 (D&I AMF n°214C2674) ;
  • l?avis de mise en ?uvre du dispositif d?accélération de la
    confrontation des offres publiques en présence qui a été publié par
    l?AMF le 5 janvier 2015 (D&I AMF n°215C007)
  • l?avis de dépôt d?un projet d?offre publique d?achat en surenchère
    visant les titres de la Société qui a été publié par l?AMF le 9
    janvier 2015 (D&I AMF n°215C0055)
  • la note d?information de Gaillon Invest II et Fidelidade relative à
    l?Offre visée le 14 octobre 2014 par l?AMF sous le n°14-549 ;
  • le projet de document complémentaire à la note d?information établi
    par Gaillon Invest II contenant le contexte et les motifs de l’Offre
    en Surenchère, le rappel des intentions de Gaillon Invest II, les
    accords pouvant avoir un impact significatif sur l’appréciation de
    l’Offre en Surenchère ou son issue, ainsi que les caractéristiques de
    l’Offre en Surenchère et les éléments d’appréciation des prix de
    l’Offre en Surenchère ;
  • le rapport d?expertise indépendante sur l?Offre et l?addendum sur
    l?Offre en Surenchère établis conformément à l?article 261-1 I 2° et
    5° du Règlement général de l?AMF par le cabinet BM&A ;
  • l?avis du Comité d?Entreprise sur l?Offre en Surenchère, les rapports
    des experts-comptables mandatés par le Comité d?Entreprise et les
    communiqués de presse de la CFDT et de la CFTC.

Le Conseil d?Administration rappelle que pour lui permettre d?accomplir
diligemment sa mission d?analyse de l?Offre en Surenchère et de rendre
un avis motivé, il s’est fait assister par les conseils financier
(Rothschild & Cie) et juridiques (Orrick Rambaud Martel, Villey Girard
Grolleaud et BDGS Associés) de Club Méditerranée.

Dans ce cadre, le Conseil d?Administration s?est réuni le 19 décembre
2014. Il a également tenu une réunion de travail le 14 janvier 2015. Les
quatre membres du Conseil d?Administration intéressés à l?Offre en
Surenchère n?ont participé ni aux délibérations du Conseil
d?Administration relatives à l?Offre en Surenchère, ni à la réunion de
travail.

Conformément aux dispositions de l?article 232-9 du règlement général de
l?AMF, le Conseil d?Administration a été appelé à donner son
appréciation sur l?intérêt de l?Offre en Surenchère et sur les
conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.

1. Analyse de l?Offre en Surenchère

A la date du présent avis motivé, Gaillon Invest II et les personnes
agissant de concert avec elle, Holding Gaillon II, Fosun, Fidelidade,
les entités JD, les entités Jiuding, Ardian, ainsi que MM. G. Guo, H.
Giscard d?Estaing et M. Wolfovski, détenaient 22,99% du capital et
28,66% des droits de vote.

Le Conseil d?Administration constate que Gaillon Invest II propose
d’acquérir l?ensemble des titres de la Société non détenus par eux et
les membres du concert aux prix de 24,60 euros par action (dividende
attaché) et 25,98 euros par OCEANE.

Le Conseil d?Administration constate également que l?Offre en Surenchère
présente une structure simplifiée par rapport à l?Offre dans la mesure
où Fidelidade n?agit plus en tant que co-initiateur mais investit
directement dans Gaillon Invest II aux côtés des personnes agissant de
concert avec elle.

Le Conseil d?Administration a pris acte des éléments qui résultent des
intentions et objectifs déclarés par Gaillon Invest II dans :

  • la note d?information de Gaillon Invest II et Fidelidade et le projet
    de document complémentaire à la note d?information établi par Gaillon
    Invest II ;
  • le communiqué de presse de Gaillon Invest II du 19 décembre 2014 : « Gaillon
    Invest II relève son offre sur Club Méditerranée à 24,60 euros par
    action
    » ; et
  • les déclarations de franchissements de seuils et déclaration
    d?intention de Gaillon Invest II et des personnes agissant de concert
    avec elle qui ont été publiées par l?AMF le 8 janvier 2015 (D&I AMF
    n°215C0046).

Le Conseil d?Administration a notamment pris en considération les
éléments suivants :

  • Gaillon Invest II a l?intention de poursuivre les principales
    orientations définies dans le plan stratégique et le plan d?affaires
    présentés au Conseil d?Administration en novembre 2013 et mises en
    ?uvre par le management de la Société en respectant les
    caractéristiques et spécificités de la Société et de ses activités, à
    savoir :

    • poursuite du repositionnement des activités de la Société dans le
      cadre d?une stratégie de montée en gamme et d?internationalisation
      de la clientèle et de ses implantations, avec un souci de répartir
      l?activité de la Société de manière plus équilibrée dans le monde ;
    • renforcement du positionnement différenciant et gains de parts de
      marché dans les pays matures, notamment en France ;
    • développement du portefeuille de villages répondant à la stratégie
      de la Société (capacité optimale, haut-de-gamme et principalement
      destinés à une activité permanente ou bi-saisonnière et à une
      clientèle internationale), en favorisant les modes de détention
      qui allègent les investissements.
  • L?Offre en Surenchère de Gaillon Invest II adosserait le Club
    Méditerranée à un actionnaire de long terme qui veut se donner le
    temps de renforcer encore la stratégie d?internationalisation de la
    Société et de bénéficier d?un développement fort sur les marchés à
    croissance rapide (Chine, Asie du Sud-Est, Brésil, Amérique du Sud) :

    • le capital de Gaillon Invest II sera majoritairement détenu par
      Fosun, actionnaire depuis près de cinq ans et partenaire
      stratégique de Club Méditerranée en Asie ; et
    • le capital de Gaillon Invest II pourrait également être ouvert à
      d?autres partenaires très actifs dans le secteur du tourisme comme
      Docas Investimentos, partenaire industriel latino-américain du
      Club Méditerranée.
  • Gaillon Invest II envisage de soutenir l?investissement de Club
    Méditerranée :

    • Gaillon Invest II prévoit une enveloppe d?investissements
      supplémentaires de 50 millions d?euros sur la période 2015-2016 en
      soutien du plan d?affaires de la Société concentrés sur l?ajout de
      capacité dans des villages 4 et 5 tridents performants ;
    • avec le soutien de Docas Investimentos, l?offre de Club
      Méditerranée au Brésil sera renforcée, notamment avec le futur
      village à proximité de Buzios (4 Tridents) et la rénovation de
      villages existants ; et
    • la France sera la base du renforcement de sa position de leader
      mondial dans le domaine des villages ski et montagne.
  • Si Gaillon Invest II se réserve la faculté de retirer le Club
    Méditerranée d?Euronext Paris si les conditions sont réunies, l?Offre
    en Surenchère ne serait pas de nature à modifier l?ancrage français et
    européen de la Société :

    • le siège social resterait basé à Paris ;
    • Gaillon Invest II n?envisage pas d?adosser la Société à une autre
      entreprise ; et
    • Gaillon Invest II propose à nombre significatif de cadres de la
      Société (environ 400 personnes) d?investir dans son capital.
  • Enfin, dans la mesure où l?Offre en Surenchère de Gaillon Invest II
    s?inscrit dans une logique de poursuite de l?activité et du
    développement de Club Méditerranée, elle ne devrait pas avoir
    d?incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en
    matière d?emploi et devrait ainsi s?inscrire dans la continuité de la
    politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources
    humaines du groupe Club Méditerranée.

Le Conseil d?Administration a pris note de l?avis majoritairement
défavorable du Comité d?Entreprise qui exprime des préoccupations
propres à une situation de société sous offres publiques, ainsi que les
communiqués que la CFTC et la CFDT ont souhaité lui transmettre
expliquant leurs votes respectivement favorable et neutre.

Le Conseil d?Administration s’est aussi attaché à analyser la structure
d’acquisition mise en place par Gaillon Invest II dans le cadre de
l’Offre en Surenchère et ses conséquences pour la Société. Il s?est
également attaché à vérifier que les intérêts des actionnaires qui
n?apporteraient pas leurs titres à l?Offre en Surenchère soient
préservés dans l?occurrence où la Société ne serait pas retirée
d?Euronext Paris à l?issue de l?Offre en Surenchère.

Il a ainsi pu retenir à cet égard les principaux éléments suivants :

  • La composition du Conseil d?Administration serait modifiée pour
    refléter le nouvel actionnariat et comprendrait (i) le Président
    Directeur Général, (ii) des administrateurs proposés par Gaillon
    Invest II (majoritairement proposés par Fosun), et (iii) un nombre
    d?administrateurs indépendants au moins égal au tiers du nombre total
    des membres du Conseil d?Administration pour se conformer aux
    meilleures pratiques de gouvernance pour les sociétés contrôlées.
  • Comme il est usuel pour une société contrôlée, le Conseil
    d?Administration devrait préalablement autoriser certaines opérations
    renforçant le contrôle et le suivi de la gestion de la direction
    générale.
  • L?Offre en Surenchère étant entièrement financée par apports en
    capital et par avances en compte courant à Gaillon Invest II, elle ne
    devrait ainsi pas impacter la situation financière du Club
    Méditerranée. Gaillon Invest II prévoit toutefois de se refinancer,
    notamment par appel à des financements extérieurs de nature bancaire
    ou par de nouveaux apports en capital. Le financement d?acquisition
    pour lequel une lettre d?engagement a été consentie par trois
    institutions financières s?élève à 280 millions d?euros dans le cadre
    de L?Offre en Surenchère, en comparaison avec un financement
    d?acquisition de 230 millions d?euros dans le cadre de l?Offre.
    Gaillon Invest II se réserverait également la possibilité de modifier
    la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de
    l’Offre en Surenchère.
  • L?Offre en Surenchère offre à un nombre significatif de cadres de la
    Société (environ 400 personnes) l?opportunité d?investir, jusqu?à
    hauteur de 10 millions d?euros aux côtés de Gaillon Invest II. La
    répartition de la plus-value éventuellement dégagée entre les
    investisseurs financiers, les dirigeants et les cadres, s?effectuera
    au niveau de Holding Gaillon II, la société holding de Gaillon Invest
    II, et n’aura donc pas de conséquence pour les actionnaires qui
    resteront actionnaires de Club Méditerranée.

Le Conseil d?Administration a également pris acte que :

  • Il résulte de la confrontation des offres publiques un prix de l?Offre
    en Surenchère offrant une prime de 77,6% sur la base du dernier cours
    de 13,85 euros en date du 24 mai 2013 précédant l?annonce de la
    première offre de Gaillon Invest sur les titres de la Société.
  • Le prix de l?Offre en Surenchère proposé pour les actions de Club
    Méditerranée offre une prime de -1,2% sur la base du dernier cours de
    24,90 euros en date du 18 décembre 2014 et de respectivement 1,5% et
    3,6% sur les moyennes des cours 1 et 3 mois pondérés par les volumes
    précédant le dépôt de l?Offre en Surenchère.
  • Le prix de l?Offre en Surenchère proposé pour les OCEANEs offre une
    prime de 7,8% sur la base du dernier cours de 24,10 euros en date du
    18 décembre 2014 et de respectivement 11,6% et 11,7% également sur les
    moyennes des cours 1 et 3 mois pondérés par les volumes précédant le
    dépôt de l?Offre en Surenchère.
  • Le cabinet BM&A, expert indépendant, a conclu que le relèvement des
    prix de l?Offre en Surenchère conduit à un accroissement du niveau des
    primes offertes aux actionnaires minoritaires et que les prix proposés
    sont équitables pour les actionnaires et les porteurs d?OCEANEs de
    Club Méditerranée.

Enfin, le Conseil d?Administration se satisfait de l?issue de la
confrontation des offres publiques dans la mesure où :

  • elle permet à la Société de reprendre au bout de 18 mois le cours
    normal de ses activités ;
  • elle met fin à des successions de surenchères pour lesquelles le
    Conseil d?Administration a exprimé à plusieurs reprises ses
    préoccupations quant au possible impact des impératifs de rendement
    sur le Club Méditerranée et ses partenaires, dans un contexte où les
    intérêts patrimoniaux des actionnaires paraissent satisfaits ; et
  • elle permet d?adosser le Club Méditerranée à un actionnaire de long
    terme qui soutient la stratégie de la Société et offre des projets de
    développements à l?international permettant de justifier les niveaux
    de valorisations proposées.

2. Décisions du Conseil d?Administration

En préalable, le Conseil d?Administration souhaite rappeler les éléments
suivants :

  • il avait considéré dans son avis motivé du 6 octobre 2014 concernant
    l?Offre Gaillon Invest II que le contexte économique actuel,
    l’accélération du repositionnement stratégique proposée avec l?appui
    de l?équipe dirigeante actuelle permettrait au Club Méditerranée de
    répondre au mieux aux défis auxquels il doit faire face ; et
  • il avait accueilli positivement l?Offre de Gaillon Invest II en
    considérant à l?unanimité que l?Offre constituait l?offre la plus
    conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses
    actionnaires.

Concernant l?intérêt de la Société, le Conseil d?Administration estime
que :

  • la stabilisation d?un actionnariat de référence, majoritaire et
    pérenne pendant la durée de l?investissement, autour de Fosun,
    partenaire stratégique de longue date du Club Méditerranée ;
  • la forte implication dans le projet de l?équipe dirigeante actuelle,
    dont le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué,
    et des principaux cadres de la Société ;
  • la conservation d?un ancrage français avec notamment le maintien du
    siège social de la Société en France ; et
  • le respect de l?identité et du modèle du Club Méditerranée,

devraient permettre à la Société de mettre en ?uvre et d?accélérer ses
orientations stratégiques par un développement accru dans les pays à
croissance rapide, notamment en Asie et en Amérique du Sud, et par une
consolidation de ses parts de marché dans les pays matures.

Concernant l?intérêt des salariés, le Conseil d?administration considère
que les engagements publics pris par Gaillon Invest II, à savoir :

  • permettre au management de diriger l?entreprise avec une grande
    indépendance ;
  • poursuivre la politique de gestion en matière de relations sociales et
    de ressources humaines du groupe Club Méditerranée ; et
  • investir et se donner le temps de soutenir et d?accélérer les
    principales orientations stratégiques du Club Méditerranée,

seront de nature à préserver au mieux le modèle social de la Société et
à limiter ainsi les préoccupations exprimées par le Conseil
d?Administration quant à l?impact éventuel des surenchères sur les
salariés, et celles exprimées par le Comité d?Entreprise propres à toute
situation de société sous offre publique.

Concernant l?intérêt des actionnaires, le Conseil d?administration
apprécie enfin que :

  • pour les actionnaires qui souhaiteraient une liquidité immédiate et
    intégrale, l?Offre en Surenchère est équitable au regard des travaux
    de l?expert indépendant, l?Offre en Surenchère assurant aux
    actionnaires minoritaires une prime significative au regard des
    principales méthodes de valorisation mises en ?uvre dans ses travaux ;
    et
  • pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de Club
    Méditerranée pour bénéficier de ses perspectives de développement, il
    convient de noter qu?en cas de succès de l?Offre, la liquidité du
    titre sera réduite à court terme, et qu?il n?existe aucune garantie
    sur le fait que les actionnaires pourraient bénéficier d?un potentiel
    de valorisation dans l?hypothèse d?un succès de la stratégie proposée
    par Gaillon Invest II pour le Club Méditerranée.

Dès lors, au vu de ces éléments, des objectifs et des intentions
déclarés de Gaillon Invest II ainsi que des conséquences de l’opération,
le Conseil d?Administration considère, à l?unanimité, que l?Offre en
Surenchère est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et
de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires et porteurs
d?OCEANEs d?apporter leurs titres à l?Offre en Surenchère compte tenu
des conditions de prix.

Le Conseil d?Administration rappelle qu?il a décidé à l?unanimité, lors
de sa délibération du 25 juillet 2014, de réaffecter les actions
existantes auto détenues à la remise d?actions dans le cadre de
l?exercice des OCEANEs.

3. Intentions des membres du Conseil d?Administration

Compte tenu des termes de l?avis motivé du Conseil d?Administration, M.
G. Pauget, M. P. Lebard, M. A. Dinin, Mme I. Seillier, M. T. de la Tour
d?Artaise, Mme A-C. Taittinger, Mme C. Jeanbart agissant pour elle-même
et pour le compte de Rolaco, Mme L. Al Sulaiman agissant pour elle-même
et pour le compte de Rolaco, et M. A. Benhalima agissant pour le compte
de CMVT international, ont unanimement indiqué qu?ils ont l?intention
d?apporter leurs titres Club Méditerranée à l?Offre en Surenchère, à
l?exception des actions qu?ils doivent conserver en leur qualité
d?administrateur en application du règlement intérieur de la Société.

M J. Qian, lié à Fosun, a indiqué au Conseil d?Administration qu?il
apporterait ses titres Club Méditerranée à l?Offre en Surenchère, à
l’exception de ceux qu’il doit conserver en sa qualité d’administrateur
en application du règlement intérieur de la Société. Il est précisé dans
le projet de document complémentaire à la note d?information établi par
Gaillon Invest II que (i) M. H. Giscard d?Estaing apporterait ses titres
Club Méditerranée à Holding Gaillon II, la société holding de Gaillon
Invest II, et (ii) M. G. Guo apporterait ses actions Club Méditerranée à
l’Investisseur Fosun, la société holding de Holding Gaillon II, à
l?exception, pour chacun d’entre eux, des actions qu?ils doivent
conserver en leur qualité d?administrateur en application du règlement
intérieur de la Société

II. Avis du comité d?entreprise

Cet avis est rendu à 6 voix pour un avis Défavorable contre le projet
Gaillon II, 3 voix pour un Avis Favorable et un avis Neutre

Motivations de l?avis majoritairement défavorable des élus du Comité
d?Entreprise du Club Méditerranée SA du 15 janvier 2015 sur l?OPA par
Gaillon Invest II dans le cadre de la surenchère.

Après l?audition de l?Initiateur de l?Offre Gaillon Invest II le 12
janvier 2015, le C.E. a constaté une volonté d?apporter des informations
plus précises sur la société FOSUN, sur ses investissements dans le
monde et sur le rôle de FIDELIDAD quant à la préservation et l?expansion
de ses intérêts Européens et particulièrement pour le développement du
Club Méditerranée.

L?initiateur a pris soin également de développer le Plan d?Affaires
Français et Européen et a informé sur la gouvernance du Club Med et de
Gaillon Invest II.

L?ambition de l?Initiateur est de s?appuyer sur le Club Med pour le
développement international de sa branche tourisme, en Chine et dans le
monde.

Nous notons les engagements suivants pris par l?Initiateur lors de son
audition :

  • Le maintien des sièges sociaux de Club Méditerranée SA et de Gaillon
    Invest II et des Directions de Club Méditerranée SA en France,
  • Aucune délocalisation n?est prévue dans le plan d?affaires,
  • Communication des comptes consolidés au Comité d?entreprise même en
    cas de retrait de la Bourse de Paris,
  • Fosun souhaite être un investisseur de long terme,
  • Soutien financier de Gaillon Invest II dans l?hypothèse où les
    résultats de Club Méditerranée ne permettraient pas d?honorer les
    dettes,
  • L?Offre est fondée sur le Plan d?Affaires stratégique et financier du
    Management présenté en novembre 2014,
  • Joy-View sera une filiale à 100% du Club Med.

Cependant, le Plan d?Affaires global n?a pas évolué et nos inquiétudes
demeurent sur les volets économiques et sociaux.

Volet économique :

  • Actionnariat à plus de 80% unique, sans présence significative
    française (comme historiquement la Caisse des Dépôts),
  • Des progressions de l?EBITDA prévues dans le plan d?affaires non
    détaillées,
  • Une augmentation de la dette de 280 M? qui génère un décaissement
    annuel supplémentaire de 2O M? limitant d?autant la capacité
    d?investissement du Club,
  • Pas d?association financière des salariés à la réussite du plan
    d?affaires et de l?entreprise,
  • Contraintes et conséquences sur le produit, les organisations et les
    villages liées à l?obligation de réaliser un plan d?Affaires
    volontariste élaboré par la Direction,
  • Doute sur la pérennité de l?actionnariat à long terme en l?absence de
    rentabilité de son investissement alors qu?il se réserve la
    possibilité de sortir à tout moment,
  • Craintes sur la capacité à redresser les résultats des villages de la
    zone Europe-Afrique de 35 M? en trois ans sans conséquences sur les
    organisations ;

Volet social :

  • Aucun plan stratégique RH délivré et aucune vision en matière sociale
    sur l?avenir des organisations (par exemple Digital/Communication/MKT
    ? Commercial/Ventes ? etc.), des process et des salariés du Club
    Méditerranée,
  • Aucunes informations sur l?adaptation des Ressources Humaines en
    concordance avec le Plan Stratégique,
  • Pression plus forte sur le management en termes économique, financier
    et RH, qui sera répercutée sur tous les salariés,
  • Ajustement des effectifs en fonction de l?avancement du Plan
    d?Affaires,
  • Inquiétudes sur l?avenir des GO/GE villages en termes d?adaptations
    aux nouveaux marchés.

III. Addendum au rapport de l?expert indépendant

L?addendum au rapport de l’expert indépendant, le cabinet BM&A, établi
le 15 janvier 2015 est reproduit en annexe.

Les conclusions de cet addendum sont reproduites ci-dessous :

Le tableau ci-après présente les valeurs centrales de l?action Club
Méditerranée auxquelles nous parvenions dans notre rapport initial et
les valeurs auxquelles conduisent les travaux décrits supra, ainsi que
les primes et décotes extériorisées par le prix d?offre de 24,60 ? par
action proposé dans le cadre de la présente Offre :

Valeur par action
6-oct.-14 14-janv.-15 Ecart entre Primes / (décotes)

Méthodes/Critères

Centrale Min. Centrale Max. val. cent. Min. Centrale Max.
Approche intrinsèque
Actualisation des flux de trésorerie (1) 20,51 ? 20,53 ? 22,44 ? 24,82 ? 9,4% 19,8% 9,6% -0,9%
Offres sur le capital de Club Méditerranée
Offre Gaillon Invest 17,50 ? 17,50 ? 0,0% 40,6%
Offre Global Resorts 21,00 ? 24,00 ? 14,3% 2,5%
Méthode des comparables
Comparables boursiers 19,48 ? 17,62 ? 19,68 ? 23,82 ? 1,0% 39,6% 25,0% 3,3%
Transactions comparables 21,43 ? 20,01 ? 21,78 ? 23,55 ? 1,6% 22,9% 12,9% 4,5%
Cours de bourse et objectif de cours
Cours moyen pondéré (2)
12 mois 19,20 ? 17,30 ? 20,13 ? 24,90 ? 4,8% 42,2% 22,2% -1,2%
6 mois 19,69 ? 18,76 ? 21,78 ? 24,90 ? 10,6% 31,1% 13,0% -1,2%
3 mois 21,12 ? 22,04 ? 22,86 ? 24,90 ? 8,2% 11,6% 7,6% -1,2%
20 jours 21,31 ? 23,50 ? 24,28 ? 24,90 ? 14,0% 4,7% 1,3% -1,2%
Cours spot 21,27 ? 24,90 ? 17,1% -1,2%
Cours moyen pondéré du 1er au 18 décembre 2014 n/a 24,34 ? n/a 1,1%

(1) Critère ou méthode retenu à titre principal
(2) Au 11 septembre
2014 pour les cours moyens pondérés au 6 octobre 2014, au 18 décembre
2014 pour ceux au 14 janvier 2015

Le tableau ci-après présente les valeurs centrales de l?Océane Club
Méditerranée auxquelles nous parvenions dans notre rapport initial et
les valeurs auxquelles conduisent les travaux décrits supra, ainsi que
les primes et décotes extériorisées par le prix d?offre de 25,98 ? par
obligation proposé dans le cadre de la présente Offre :

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AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CLUB MÉDITERRANÉE

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |
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Valeur par obligation
6-oct.-14 14-janv.-15 Ecart entre Primes / (décotes)

Méthodes/Critères

Centrale Min. Centrale Max. val. cent. Min. Centrale Max.
Échéance de l’Océane 17,37 ? 17,37 ? 0,0% 41,7%
Rachat au gré de la Société 17,43 ? 16,57 ? 16,68 ? 16,78 ? -4,3% 56,8% 55,8% 54,8%
Remboursement en raison du changement de contrôle 16,55 ? 16,78 ? 1,4% 46,6%
Cession sur le marché 21,49 ? 22,86 ? 23,53 ? 24,20 ? 9,5% 13,6% 10,4% 7,4%
Attribution d’actions (1) 23,23 ? 25,98 ? 26,09 ? 26,20 ? 12,3% 0,0% -0,4% -0,8%
Valeur théorique de l’Océane 22,24 ? 24,13 ? 24,65 ? 25,14 ? 10,9% 7,7% 5,4% 3,3%