Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières d’Assystem n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Assystem n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.

Succès de l’émission d’Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) de rang senior
Montant nominal initial porté à 139 999 977,60 euros (après exercice en totalité de la clause d’extension) susceptible d’être porté à un montant nominal maximum de 159 999 974,40 euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation
Fixation des modalités définitives (sous réserve du visa de l’Autorité des Marchés Financiers)

Rachat de 2 292 445 ORNANE à échéance 1er janvier 2017 (ORNANE 2017) au prix unitaire de 25,75 euros à la suite de la procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (reverse bookbuilding)

Paris, le 9 juillet 2014 – ASSYSTEM S.A. (ISIN : FR0000074148 – ASY, la « Société »), l’un des principaux acteurs de l’ingénierie et du conseil en innovation annonce le succès de son émission d’Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) (les « Obligations »), sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité, d’un montant nominal de 139 999 977,60 euros après exercice en totalité de la clause d’extension par la Société, susceptible d’être porté à un montant nominal de 159 999 974,40 euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation consentie à Banque Degroof, CM-CIC et Société Générale Corporate & Investment Banking agissant en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés.

L’émission des Obligations a pour objet (i) d’allonger la maturité de la dette par le rachat et le remboursement des ORNANE 2017 (tel que ce terme est défini ci-après) dont le montant s’élève à ce jour à environ 89 millions d’euros et de poursuivre la désintermédiation des ressources financières du Groupe pour maintenir la flexibilité financière, (ii) de financer les besoins de financement généraux du Groupe et les projets de croissance externe du Groupe et (iii) de renforcer la structure du bilan par une qualification en capitaux propres.

« Avec cette opération, il s’agit de permettre à Assystem de mener à bien son projet visant à devenir un acteur mondial dans les secteurs stratégiques de l’ingénierie, en particulier le nucléaire et l’aéronautique. Son développement passera par des investissements à l’international de manière à se positionner sur les zones sectorielles et géographiques à fort potentiel. Nous renforçons ainsi les moyens de nos ambitions », précise Dominique Louis, Président-Directeur général d’Assystem.

Les Obligations seront émises au pair le 17 juillet 2014, date prévue de règlement-livraison. Les Obligations et leurs intérêts constitueront des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 28,56 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 30% par rapport au cours de référence^[1] de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

A compter de la date d’émission et jusqu’au 16 juillet 2021, les Obligations porteront intérêt à un taux de 4,50%, payable annuellement à terme échu le 17 juillet de chaque année (une « Date de Paiement d’Intérêts Annuel »), et pour la première fois le 17 juillet 2015, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts.
A compter du 17 juillet 2021, les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel égal au Taux Euribor six mois majoré de 800 points de base, payable semestriellement à terme échu les 17 janvier et 17 juillet de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts Semestriel »), et pour la première fois, le cas échéant, le 17 janvier 2022, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts (dans les conditions détaillées en annexe).

Les Obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment à compter du 40ème jour après la date d’émission et jusqu’au dix-huitième jour de bourse précédant le 17 juillet 2021.

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente et l’offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,
– les Obligations ont été offertes, dans un premier temps, dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier ;
– à l’issue de ce placement privé, un prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse. Aucune souscription du public en France ne sera acceptée avant l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus et l’ouverture de la période de souscription.

Rachat des ORNANE 2017 (code ISIN : FR0011073006)

La Société a, concomitamment au placement privé effectué ce jour des Obligations auprès d’investisseurs institutionnels, recueilli, par l’intermédiaire des Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés, dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding ») indépendant du livre d’ordres relatif aux Obligations, les intérêts vendeurs de porteurs d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes d’Assystem émises le 6 juillet 2011 et d’échéance 1er janvier 2017 (les « ORNANE 2017 »), en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

A l’issue de la clôture du livre d’ordres inversé, la Société a recueilli des intérêts vendeurs portant sur 2 292 445 ORNANE 2017, représentant 54,8% des ORNANE 2017 initialement émises, au prix unitaire de 25,75 euros, coupon couru inclus, soit un montant global d’environ 59 030 458,75 euros.

La Société procèdera au rachat de ces ORNANE 2017, hors marché, le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit le 18 juillet 2014 (selon le calendrier indicatif), et sous la condition suspensive de la réalisation du règlement-livraison des Obligations.

A l’issue de cette procédure de rachat, le nombre d’ORNANE 2017 restant en circulation s’élèvera à environ 41,91% du nombre d’ORNANE 2017 initialement émises.

La Société mettra donc en oeuvre, afin d’assurer un traitement équitable de tous les porteurs d’ORNANE 2017 qui n’auraient pas cédé leurs ORNANE 2017 dans le cadre de la procédure hors marché décrite ci-dessus, une procédure de désintéressement du marché en France sur Euronext Paris pendant 5 jours de bourse consécutifs à compter du jour suivant celui du règlement-livraison du rachat effectif des ORNANE 2017, soit du 21 juillet 2014 inclus au 25 juillet 2014 inclus (selon le calendrier envisagé). Le prix de rachat unitaire des ORNANE 2017 lors de la procédure de désintéressement sera de 25,75 euros, coupon couru inclus, identique au prix unitaire déterminé dans le cadre du livre d’ordres inversé.

La Société se réserve la possibilité de continuer à racheter des ORNANE 2017 en bourse ou hors bourse après la procédure de construction d’un livre d’ordres inversé et de désintéressement.

La Société se réserve également la faculté, après la procédure de construction d’un livre d’ordres inversé et de désintéressement, d’exercer le droit de demander, à son gré, le remboursement anticipé des ORNANE 2017 dans les conditions prévues par le contrat d’émission.

A l’issue de la période de désintéressement du marché, la Société annoncera le montant total des ORNANE 2017 rachetées, par voie de communiqué de presse. Les ORNANE 2017 rachetées seront annulées selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la loi.

Mise à disposition du document de référence

Le document de référence de la Société, déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2014 sous le numéro D.14-0364, est disponible sans frais au siège social de la Société (70, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, France), sur le site Internet de la Société (www.assystem.com), ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant aux pages 49 à 53 et 91 à 97 du document de référence.

A propos d’ASSYSTEM

ASSYSTEM est un groupe international d’Ingénierie et de conseil en innovation. Au coeur de l’industrie depuis plus de quarante-cinq ans, le groupe accompagne ses clients dans le développement de leurs produits et dans la maîtrise de leurs investissements industriels tout au long du cycle de vie. ASSYSTEM emploie plus de 11 000 collaborateurs dans le monde et a réalisé un chiffre d’affaires de 871,4 M? en 2013. Assystem est une société cotée sur Euronext Paris – Compartiment B (Code ISIN : FR0000074148 – ASY). Plus d’informations sur www.assystem.com

Retrouvez Assystem sur Twitter : @anewpath2growth

Gilbert Vidal Directeur financier Tél. : 01 55 65 03 10	Nicolas Castex – Agnès Villeret – Lucie Larguier Citigate Dewe Rogerson Tél. : 01 53 32 78 95 – 01 53 32 84 75 agnes.villeret@citigate.fr / lucie.larguier@citigate.fr
Pauline Bucaille Directeur de la Communication & Relations Investisseurs Tél. : 01 55 65 03 08 – pbucaille@assystem.com

Principales modalités des Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE)

Nature, catégorie et numéro d’identification des valeurs mobilières

Obligation à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) (les « Obligations »). Le terme « Obligataires » désigne les porteurs d’Obligations.

Code ISIN : FR0012032712.

Devise d’émission

Euro.

Nombre d’Obligations émises et valeur nominale

Au 30 juin 2014, le capital social de la Société s’élève à 22 132 363 euros, divisé en 22 132 363 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

L’émission porte sur un nombre de 4 901 960 Obligations, susceptible d’être porté à un maximum de 5 602 240 Obligations en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation, soit un montant nominal maximal de 159 999 974,40 euros.

La valeur nominale d’une Obligation est fixée à 28,56 euros (la « Valeur Nominale d’une Obligation »), faisant ressortir une prime d’émission de 30% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis l’ouverture de la séance de bourse du 9 juillet 2014 jusqu’à la clôture du marché le même jour.

Les Obligations seront émises au pair, soit 28,56 euros par Obligation. Ce montant sera payable en une seule fois à la date de règlement-livraison des Obligations.

Droits attachés aux Obligations / Rang de créance / Maintien des Obligations à leur rang

Principaux droits attachés aux Obligations

Les Obligations seront des titres financiers portant intérêt.

A tout moment à compter du 40ème jour après la Date d’Emission (inclus) et jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 17 juillet 2021 (la « Date d’échéance de l’Option »), les Obligations donneront la faculté à l’Obligataire en cas d’exercice de son Droit à l’Attribution d’Actions (tel que défini ci-après) d’obtenir, au choix de la Société :

1 – soit :

(a) un montant en numéraire ; ou

(b) un montant en numéraire et un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes ;

2 – soit, uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

Droit applicable

Droit français.

Rang des Obligations

Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.

Maintien des Obligations à leur rang

Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéfice des porteurs d’autres obligations ou autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société.

Droits attachés aux Obligations / Taux nominal / Intérêt

Taux d’intérêt

(a) A compter du 17 juillet 2014 jusqu’au 16 juillet 2021

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,50%, payable annuellement à terme échu le 17 juillet de chaque année (une « Date de Paiement d’Intérêts Annuel »), et pour la première fois le 17 juillet 2015, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts. Si la Date de Paiement d’Intérêts Annuel n’est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le premier jour ouvré suivant.

En cas de Changement de Contrôle ou d’Evénement lié au Flottant (tels que ces termes sont définis ci-après), le taux nominal annuel sera majoré de 500 points de base.

Les Obligations pour lesquelles le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé cesseront de porter intérêt à compter du 17 juillet précédant la date d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, sans préjudice des éventuels Intérêts Différés et Intérêts Complémentaires tels que définis ci-dessous.

(b) A compter du 17 juillet 2021

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel égal au Taux Euribor six mois majoré de 800 points de base, payable semestriellement à terme échu le 17 juillet et le 17 janvier de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts Semestriel »), et pour la première fois, le cas échéant, le 17 janvier 2022, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts. Si la Date de Paiement d’Intérêts Semestriel n’est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le premier jour ouvré suivant.

En cas de Changement de Contrôle ou d’Evénement lié au Flottant (tels que ces termes sont définis ci-après), le taux nominal annuel sera majoré de 500 points de base.

Suspension du paiement des intérêts

A toute Date de Paiement Optionnel des Intérêts, la Société pourra décider de suspendre le paiement des intérêts dus au titre des Obligations pour la période d’intérêts considérée sous réserve de l’avoir notifié au préalable aux Obligataires par un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et par un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.assystem.com), dans tous les cas, au moins 15 jours calendaires avant la Date de Paiement d’Intérêts Annuel concernée, ou, le cas échéant, la Date de Paiement d’Intérêts Semestriel concernée. Tout intérêt relatif aux Obligations non payé à une Date de Paiement Optionnel des Intérêts constituera un « Intérêt Différé ».

Les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêts Complémentaires, tel que ce terme est défini ci-après) pourront être payés à l’option de la Société en tout ou en partie à tout moment, mais l’ensemble des Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêts Complémentaires) relatifs à l’ensemble des Obligations deviendront exigibles en totalité à la première des dates suivantes :

(i) la première Date de Paiement d’Intérêts Annuel, ou, le cas échéant, la première Date de Paiement d’Intérêts Semestriel :

· suivant une assemblée générale des actionnaires de la Société au cours de laquelle la distribution d’un dividende relatif à une catégorie quelconque d’actions représentatives du capital de la Société a été décidée ou, selon le cas, suivant la tenue d’une réunion du Conseil d’administration de la Société ayant décidé le paiement d’un acompte sur dividende ; ou

· à laquelle la Société décide de payer les intérêts sur les Obligations bien que cette Date de Paiement d’Intérêts Annuel ou, le cas échéant, cette Date de Paiement d’Intérêts Semestriel soit une Date de Paiement Optionnel des Intérêts ;

(ii) la date fixée pour le remboursement au gré de la Société de l’intégralité des Obligations en circulation ; ou

(iii) la date de la décision judiciaire définitive déclarant la liquidation judiciaire de la Société ou la date de la liquidation amiable de la Société ou de la cession globale des biens et droits de la Société.

Tout montant d’Intérêts Différés portera intérêt (dans toute la mesure permise par la loi) à compter de la Date de Paiement Optionnel des Intérêts pour toute période supérieure à douze (12) mois, à un taux d’intérêts décompté sur la base du taux d’intérêt applicable à la période considérée et tel que déterminé conformément aux paragraphes ci-dessus. Le montant des intérêts ainsi courus (les « Intérêts Complémentaires ») relatif aux Intérêts Différés sera dû et exigible comme celui des Intérêts Différés.

Une « Date de Paiement Optionnel des Intérêts » signifie toute Date de Paiement d’Intérêts Annuel, ou, le cas échéant, toute Date de Paiement d’Intérêts Semestriel, si, depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts Annuel ou, le cas échéant, depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts Semestriel, aucune distribution de dividende ou d’acompte sur dividende relatif à une catégorie quelconque d’actions représentatives du capital de la Société n’a été décidée ou payée.

Droits attachés aux Obligations / Date d’entrée en jouissance

Date d’émission, de jouissance et de règlement-livraison des Obligations

Prévue le 17 juillet 2014 (la « Date d’Émission »).

Droits attachés aux Obligations / Durée de l’emprunt / Date d’échéance

Durée de l’emprunt

Durée indéterminée.

Date d’échéance

Date indéterminée.

Droits attachés aux Obligations / Amortissement, remboursement

Amortissement normal des Obligations

Sous réserve des cas d’amortissement anticipé au gré de la Société, les Obligations ne seront remboursables qu’en cas de liquidation de la Société ou à l’échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit, à ce jour, le 27 mai 2096 sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable). Le remboursement sera, dans les deux cas, égal au pair.

Prix de Remboursement Anticipé

Le « Prix de Remboursement Anticipé » s’entend du pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts Annuel ou, le cas échéant, la dernière Date de Paiement d’Intérêts Semestriel, jusqu’à la date prévue pour le remboursement anticipé ainsi que, le cas échéant, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Complémentaires.

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

– A tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange.

– A tout moment, à compter du 17 août 2019 et jusqu’au 17 juillet 2021, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio de Conversion (tel que défini ci-après) en vigueur à chaque date, excède 130% de la Valeur Nominale d’une Obligation.

– A compter du 17 juillet 2021, tous les semestres.

– A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d’Obligations émises.

– A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, en cas de Changement de Contrôle ou d’Evénement lié au Flottant. Dans l’hypothèse où la Société déciderait de ne pas procéder au remboursement anticipé des Obligations, les intérêts seraient calculés dans les conditions décrites ci-dessus.

« Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, (autres que les Personnes Autorisées) d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40% de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.

« Personnes Autorisées » désigne les personnes suivantes : CEFID, H2DA, EEC, HDL SAS et HDL Development, sous réserve que celles-ci contrôlent la Société et demeurent sous le contrôle de Monsieur Dominique Louis.

« Evénement lié au Flottant » désigne le cas où le Flottant de la Société devient inférieur à 20% du capital social pendant une période de 180 jours calendaires consécutifs suivant la date de franchissement de ce seuil.

« Flottant » désigne le nombre d’actions émises et en circulation de la Société diminué du nombre d’actions déclarées comme détenues par toute personne physique ou morale, individuellement ou de concert, détenant, directement ou indirectement, plus de 7% des actions émises et en circulation de la Société.

Amortissement anticipé au gré des Obligataires

Non applicable.

Droit à l’Attribution d’Actions

Le « Ratio de Conversion » est, à la Date d’Emission, égal à 1 Action par Obligation et pourra ultérieurement faire l’objet d’ajustements.

Les Obligataires auront, à tout moment à compter du 40ème jour après la Date d’Emission (inclus) et jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 17 juillet 2021, la faculté d’obtenir l’attribution (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), au choix de la Société :

1 – soit :

(a) si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale à la Valeur Nominale d’une Obligation : d’un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé ; ou

(b) si la Valeur de Conversion est supérieure à la Valeur Nominale d’une Obligation :

(i) d’un montant en numéraire égal à la Valeur Nominale d’une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé ; et

(ii) d’un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) correspondant à la différence entre la Valeur de Conversion et la Valeur Nominale d’une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »).

La « Valeur de Conversion » est égale au Ratio de Conversion multiplié par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action de la Société sur une période de 10 jours de bourse (réduite à 5 jours de bourse en cas d’offre publique) consécutifs à compter du premier jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l’Action »).

Le nombre d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) à livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l’Action (arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, la fraction formant rompu étant réglée en espèces).

2 – soit : (et ce, que la Valeur de Conversion soit supérieure, inférieure ou égale à la Valeur Nominale d’une Obligation), uniquement d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société).

Le nombre total d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société) attribué à l’Obligataire sera alors égal au Ratio de Conversion applicable multiplié par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé.

L’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions emporte l’annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.

La « Période de Notification » désigne la période d’une durée maximum de 4 jours de bourse suivant la date d’exercice au cours de laquelle la Société informera l’agent centralisateur (qui informera à son tour l’Obligataire concerné) qu’elle entend remettre à l’Obligataire ayant exercé son Droit à l’Attribution d’Actions (i) soit (a) une somme en numéraire ou (b) une somme en numéraire et des actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société), (ii) soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au gré de la Société).

Cotation

Cotation des Obligations

Les Obligations font l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris. Leur cotation est prévue pour le 17 juillet 2014 sous le code ISIN FR0012032712.

Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché n’a été effectuée à ce jour.

Cotation des actions émises ou remises en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions

Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les actions existantes seront immédiatement négociables en bourse.

Informations concernant les actions sous-jacentes

Description des actions sous-jacentes

Les actions de la Société sont admises aux négociations sous le libellé « ASY » sur Euronext Paris (Code ISIN FR0000074148).

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, à la suite de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

Devise

Euro.

Droits attachés aux actions sous-jacentes

Les actions existantes sont et les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont :

– le droit à dividende ;

– le droit de vote ;

– le droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et

– le droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire.

Restriction à la libre négociabilité

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront émises ou remises, le cas échéant, sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

Cotation et jouissance des actions émises ou remises en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions

Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.

Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’émission

Raisons de l’offre et utilisation du produit de l’émission

L’émission des Obligations a pour objet (i) d’allonger la maturité de la dette par le rachat et le remboursement des ORNANE 2017 (tel que ce terme est défini ci-après) dont le montant s’élève à ce jour à environ 89 millions d’euros et de poursuivre la désintermédiation des ressources financières du Groupe pour maintenir la flexibilité financière, (ii) de financer les besoins de financement généraux du Groupe et les projets de croissance externe du Groupe et (iii) de renforcer la structure du bilan par une qualification en capitaux propres.

Rachat et remboursement des ORNANE 2017

Le 9 juillet 2014, la Société a recueilli par l’intermédiaire des Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés, dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding ») indépendant du livre d’ordres relatif aux Obligations, les intérêts vendeurs de certains porteurs d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes d’Assystem émises le 6 juillet 2011 (les « ORNANE 2017 »), en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Dans ce cadre, la Société a décidé de racheter 2 292 445 ORNANE 2017 à un prix égal à 25,75 euros par ORNANE 2017, soit un montant total de 59 030 458,75 euros représentant 54,82% du nombre total d’ORNANE 2017 émises.

La Société procèdera au rachat de ces ORNANE 2017, hors marché, le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit le 18 juillet 2014 (selon le calendrier indicatif), et sous la condition suspensive de la réalisation du règlement-livraison des Obligations.

A la suite de ce rachat, qui porte sur 54,82% du nombre d’ORNANE 2017 initialement émises, la Société s’engage, afin d’assurer un traitement équitable de tous les titulaires d’ORNANE 2017 qui n’auraient pas cédé leurs ORNANE 2017 dans le cadre de la procédure hors marché décrite ci-dessus, à désintéresser le marché en France sur Euronext Paris au prix qui a résulté de la procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (« reverse bookbuilding »), soit 25,75 euros. La durée pendant laquelle la Société se portera acquéreur des ORNANE 2017 sera de 5 jours de bourse consécutifs du 21 juillet 2014 au 25 juillet 2014 (inclus) (selon le calendrier indicatif). BNP Paribas Securities Services assurera la gestion des opérations de rachat dans le cadre de la procédure de désintéressement.

Les ORNANE 2017 ainsi rachetées seront annulées selon les termes du contrat d’émission et conformément à la loi.

Si le nombre d’ORNANE 2017 acquises par la Société dans le cadre des opérations visées ci-dessus est significatif, la liquidité des ORNANE 2017 restant en circulation sera affectée.

A la date du Prospectus, le nombre d’ORNANE 2017 en circulation s’élève à 4 045 144.

Modalités et conditions de l’offre

Montant de l’émission et Produit brut

139 999 977,60 euros, susceptible d’être porté à 159 999 974,40 euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation.

Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n’y a pas de délai de priorité.

Placement Privé

En France et hors de France, le 9 juillet 2014, selon la procédure dite de construction du livre d’ordres, à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie, conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays où sera effectué le placement privé (le « Placement Privé »).

Période de Souscription du Public (sous réserve de l’obtention du visa par l’AMF)

En France, du 10 juillet 2014 au 14 juillet 2014 inclus (la « Période de Souscription du Public »).

Intention des principaux actionnaires

HDL Development a fait part à la Société de son intention de ne pas souscrire à la présente émission.

La Société n’a pas connaissance de l’intention de ses autres actionnaires.

Prix d’émission des Obligations

Les Obligations seront émises au pair, soit 28,56 euros par Obligation, payables en une seule fois à la date de règlement-livraison des Obligations.

Compensation

Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

Intermédiaire chargé du service financier et du service des Obligations

BNP Paribas Securities Services

Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés

Banque Degroof France

CM-CIC Securities

Société Générale Corporate & Investment Banking

Teneur de Livre

Société Générale Corporate & Investment Banking

Co-Teneurs de Livre Associés

Banque Degroof France

CM-CIC Securities

Agent Placeur

Octo Finances

Garantie

La présente émission fera l’objet d’un contrat de placement et de garantie devant être signé entre la Société, d’une part, et Banque Degroof France, CM-CIC Securities, Société Générale et Octo Finances (les « Membres du Syndicat de Placement »), immédiatement après la délivrance par l’AMF de son visa sur le prospectus. Aux termes du contrat de garantie, les Membres du Syndicat de Placement, agissant conjointement et sans solidarité entre eux, s’engageront à faire leurs meilleurs efforts pour faire souscrire par des investisseurs les Obligations initialement offertes et, le cas échéant, les Obligations supplémentaires résultant de l’exercice de l’option de sur-allocation. A défaut, CM-CIC Securities et Société Générale, agissant solidairement et sans solidarité entre eux, s’engageront à souscrire eux-mêmes, directement ou par l’intermédiaire de leurs affiliés, les Obligations pour lesquelles un ordre de souscription aura été formulé dans le cadre de l’émission des Obligations mais qui n’aura pas été réglé à la Date d’Emission. Ce contrat est assorti de clauses usuelles relatives à sa résiliation par les Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés en cas de survenance d’évènements majeurs.

Stabilisation

Des opérations de stabilisation en vue de soutenir le prix de marché des Obligations et/ou des actions de la Société sur le marché règlementé d’Euronext à Paris pourront être réalisées du 9 juillet 2014 au 15 juillet 2014 (inclus) par Société Générale agissant en qualité d’agent stabilisateur au nom et pour le compte des Membres du Syndicat de Placement.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la date de signature du contrat de garantie et pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Obligations soit jusqu’au 8 octobre 2014 (inclus).

Engagement de conservation de HDL Development

A compter de ce jour et pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Obligations soit jusqu’au 8 octobre 2014 (inclus). Cet engagement porte sur les actions et les autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Calendrier indicatif de l’émission

9 juillet 2014		Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les modalités indicatives de l’émission des Obligations ainsi que le lancement et les modalités proposées pour le rachat des ORNANE 2017. Ouverture du livre d’ordres du Placement Privé. Ouverture du livre d’ordres inversé relatif au rachat des ORNANE 2017. Clôture du livre d’ordres du Placement Privé. Clôture du livre d’ordres inversé relatif au rachat des ORNANE 2017. Détermination du nombre d’ORNANE 2017 rachetées. Décision de procéder à l’émission des Obligations Fixation des modalités définitives des Obligations. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les modalités définitives des Obligations. Diffusion d’un communiqué de presse annonçant le nombre d’ORNANE 2017 rachetées. Visa de l’AMF sur le prospectus. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus et les modalités de mise à disposition du prospectus. Signature du contrat de garantie.
10 juillet 2014		Diffusion par Euronext de l’avis d’émission des Obligations. Ouverture de la Période de Souscription du Public.
14 juillet 2014		Clôture de la Période de Souscription du Public (17h00).
15 juillet 2014		Date limite d’exercice de l’option de sur-allocation, le cas échéant. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l’émission après exercice de l’option de sur-allocation, le cas échéant. Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Obligations.
17 juillet 2014		Règlement-livraison des Obligations Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.
18 juillet 2014		Règlement-livraison du rachat des ORNANE 2017 rachetées dans le cadre du livre d’ordres inversé. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’ouverture de la période de désintéressement
21 juillet 2014		Ouverture de la période de désintéressement portant sur les ORNANE 2017.
25 juillet 2014		Clôture de la période de désintéressement portant sur les ORNANE 2017. Communiqué de presse de la Société annonçant le nombre total des ORNANE 2017 rachetées. Diffusion par Euronext de l’avis annonçant le nombre total des ORNANE 2017 rachetées.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat de valeurs mobilières d’Assystem.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Assystem des obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») et au rachat des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 2017 émises en 2011 (les « ORNANE 2017 ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations ainsi que la vente des ORNANE 2017 peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Assystem n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

France

L’offre et la vente des Obligations en France sont effectuées dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, en conformité avec l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et d’une offre au public en France après délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur le prospectus relatif à l’émission et l’admission des Obligations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Assystem d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Obligations » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Assystem n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des Obligations au Canada sera faite sous le régime d’une dispense des exigences d’établissement d’un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Obligations font l’objet de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au Canada.

Rachat des ORNANE 2017

Aucune communication ni aucune information relative au rachat des ORNANE 2017 ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de rachat des ORNANE 2017 dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, la procédure de rachat des ORNANE 2017 n’est pas proposée et ne sera pas proposée, directement ou indirectement aux États-Unis sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Stabilisation

Aux termes d’un contrat de placement et de garantie à conclure entre la Société et les membres du syndicat de placement, Société Générale, agissant en qualité d’agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 9 juillet 2014, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 15 juillet 2014, conformément à l’article 8.5 du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d’affecter le cours des actions de la Société et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

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