LETTRE OUVERTE AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE BELVEDERE

Le 22 juin 2015

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

A l’approche de l’assemblée générale, et à la demande de certains actionnaires, il m’est apparu nécessaire de m’adresser à chacun d’entre vous pour vous mettre en garde contre l’abstention qui risque de donner le pouvoir à des actionnaires qui ne veulent pas en payer le prix.

Depuis son entrée dans le capital de Belvédère – en septembre 2014 – la société marocaine Diana Holding déclare son intention de prendre le contrôle de Belvédère sans passer par une OPA – c’est-à-dire sans avoir à en payer le prix. Et pour atteindre cet objectif, Diana Holding demande aux actionnaires de faire confiance au concert qu’elle vient de former avec Castel et de donner le pouvoir sans aucun partage à leurs représentants : elle propose en effet aux actionnaires, lors de l’assemblée générale du 30 juin, de révoquer quatre des administrateurs indépendants en place et de les remplacer par quatre indépendants de leur choix.
Diana Holding qualifie sa démarche de constructive, de transparente et de partagée : il s’agit selon elle d’installer au conseil d’administration un noyau dur de professionnels pour « soutenir et accélèrer le plan BIG 18 élaboré par Jean Noël Reynaud, l’actuel Directeur général, et ses équipes».

Cette prise de contrôle rampante « à la hussarde » est inacceptable pour les raisons suivantes :

1) Rien ne justifie que l’on prenne le pouvoir sans le payer.
Il n’y a aucune raison pour que les actionnaires minoritaires – en droit d’exiger une prime de contrôle des personnes qui franchissent le seuil de 30% du capital – donnent le pouvoir à des actionnaires qui en possèdent moins du quart. Ils ont d’autant moins de raisons de faire cadeau du contrôle que les justifications invoquées par Diana Holding dans la lettre ouverte qu’elle a adressée aux actionnaires, loin de les rassurer, ajoutent à leurs inquiétudes.

2) Cette tentative de « putch » est incohérente avec les déclarations de Diana Holding et se caractérise par une absence totale de transparence sur les moyens et les projets du concert.

  • Diana Holding se déclare en plein accord avec la management sur la stratégie et l’exécution du plan de redressement qu’il conduit avec succès. Mais alors, pourquoi vouloir changer le conseil qui a nommé ce management et défini cette stratégie ?
  • Diana Holding dit vouloir développer des synergies industrielles et commerciales fortes entre Belvédère et le concert formé avec Castel. Mais pourquoi n’a-t-elle pas proposé de projets concrets depuis son entrée au conseil ? Il n’est nul besoin d’obtenir des sièges supplémentaires au conseil pour développer des partenariats entre Belvédère et Diana holdings/Castel. Beaucoup de partenariats sont mis en place avec des tiers.
  • Diana Holding propose aux actionnaires de soutenir un noyau dur d’actionnaires « engagés sur le long terme au service de Belvédère, avec le projet de le placer dans le Top mondial du secteur des vins et spiritueux à l’horizon des cinq à dix ans ». Mais cela est bien vague au regard des Notes d’Information dont disposent les actionnaires en cas de prise de contrôle par OPA. Or, non seulement elle refuse de proposer une OPA, mais elle n’apporte aux actionnaires à qui elle demande de lui faire confiance, aucune information sur sa société, non plus que sur Castel, pas plus que sur le plan d’affaires qu’ils projettent :
    • Quels sont leurs moyens ? On ne saurait faire confiance à une société sans avoir accès à ses comptes, à son endettement, à sa capacité d’investissement ;
    • Quels sont les projets qu’ils veulent entreprendre ? Et d’abord Diana holdings et Castel ont-ils défini leur politique commune ? Aucun pacte d’actionnaires n’a été publié et les communiqués portent la seule signature de Diana Holdings. Ensuite, comment adhérer à un projet en l’absence de la publication d’un plan d’affaire digne de ce nom et d’engagements précis sur les intentions de ses promoteurs ? Quelles marques veulent-ils distribuer ? Dans quels pays exactement ? Quels résultats précis en attendent-ils ? Dans quel délai ?
    • Quelle sera la politique de dividende ? L’endettement contracté par Diana Holding pour acheter sa participation dans Belvédère ne va t-il pas la contraindre à privilégier une politique court-termiste consistant à dégager et distribuer le maximum de résultats au détriment des investissements nécessaires au développement de la société ?


Autant de questions légitimes auxquelles il n’y a pas de réponse.

3) La volonté du concert de vouloir se débarrasser des administrateurs indépendants est suspecte

La présence d’administrateurs véritablement indépendants est d’autant plus cruciale dans une société qu’il existe des projets de contrats entre l’entreprise et les actionnaires qui la contrôlent. Or c’est précisément le cas de Belvédère dont les actionnaires de référence (Diana holding et Castel) entendent créer de la valeur en développant les contrats de distribution et de commercialisation avec la société. Créer de la valeur, c’est très bien et on ne peut qu’être d’accord. Encore faut-il s’assurer qu’elle sera répartie équitablement entre tous les actionnaires. C’est pourquoi, la loi prévoit que de tels contrats doivent suivre la procédure des conventions réglementées en raison des conflits d’intérêts qu’ils comportent. Par souci de transparence, précise t-elle, Diana Holding rappelle que cette procédure comporte l’appréciation des contrats par les commissaires aux comptes et leur validation par l’assemblée générale. Mais elle omet de parler de l’autorisation par le conseil d’administration qui seule importe en réalité : en effet les commissaires aux comptes n’ont pas à apprécier les conventions réglementées mais seulement à les présenter dans un rapport à l’assemblée générale. Quant à celle-ci, il faut savoir que son refus de les approuver ne fait pas obstacle à leur exécution. Seul le conseil d’administration peut donc s’opposer à l’adoption des conventions qu’il considèrerait comme abusives. Comme les administrateurs intéressés ne peuvent pas participer au vote, ce sont en réalité les seuls administrateurs indépendants qui décident. C’est pourquoi la volonté du concert de remplacer les administrateurs indépendants en place par des personnes de leur choix ne peut que susciter la suspicion.

Pour toutes ces raisons, il apparaît que l’intérêt des actionnaires minoritaires est de voter :

  • « Contre » les résolutions ( B – C – D – E – G – H- I-K ) présentées par Diana Holding visant d’une part à obtenir la révocation des administrateurs indépendants en place et à les remplacer par des administrateurs de son choix ; d’autre part à réduire de 4 ans à 2 ans la durée de détention nécessaire pour obtenir des droits de vote doubles ;
  • « Contre » les résolutions « L » et « N » présentées par SPC ( et bien que agréées par le conseil ) proposant la révocation des représentants de Diana holding : autant il est inacceptable que des actionnaires détenant 23% du capital prennent le contrôle de la société, autant serait-il illégitime de les exclure du conseil ;
  • « Pour » les résolutions 1 à 22 présentées par le conseil : elles font la part belle au concert en en lui accordant 37,5% des sièges, soit un poids supérieur à sa participation dans le capital (23%), tout en proposant par ailleurs de renommer au conseil les administrateurs indépendants qui ont remis leurs mandats entre vos mains. Leur réélection est la garantie du respect de l’égalité de traitement des actionnaires dans un contexte de contrôle rampant.

Colette Neuville


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Source: ASSOCIATION POUR LA DEFENSE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES via Globenewswire
HUG#1930211

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