Arkema (Paris:AKE) annonce le lancement d?une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
pour un montant d?environ 350 millions d?euros, dont le principe avait
été annoncé le 19 septembre 2014.
Cette augmentation de capital s?inscrit dans le cadre du refinancement
du projet d?acquisition de Bostik1, n°3 mondial des adhésifs,
pour une valeur d?entreprise de 1,74 milliard d?euros. Cette opération
constitue la 2ème étape du financement de ce projet après
l?émission d?obligations hybrides perpétuelles réalisée avec succès le
23 octobre 2014. Le solde de cette acquisition sera financé par une
émission obligataire senior à venir. La structure de financement a pour
objectif de préserver une structure de bilan solide et la notation
crédit du Groupe.
Principales modalités de l?opération
L?augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création
de 9 102 624 actions nouvelles au prix unitaire de 38,50 euros,
représentant un produit brut, prime d?émission incluse, de 350 451
024 euros.
Chaque actionnaire d?Arkema recevra un droit préférentiel de
souscription par action détenue à l?issue de la séance de bourse du 19
novembre 2014. 7 droits préférentiels de souscription permettront de
souscrire 1 action nouvelle à titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent
sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles
éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible
seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre
réductible.
Le prix unitaire de souscription des actions nouvelles a été fixé à
38,50 euros (soit une valeur nominale de 10 euros et une prime
d?émission de 28,50 euros). Il fait apparaître une décote de 28,31 % par
rapport au cours de clôture de l?action Arkema le 17 novembre 2014 et
une décote de 25,68 % par rapport à la valeur théorique de l?action
ex-droit.
L?offre sera ouverte au public en France uniquement.
________________________
1
Projet soumis au processus légal d?information ? consultation des
instances représentatives du personnel d?Arkema, de Bostik et de Total
et à l?approbation des autorités de la concurrence concernées.
Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 20
novembre 2014 et s?achèvera le 3 décembre 2014 à l?issue de la séance de
bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription
seront négociables et cotés sur le marché réglementé d?Euronext à Paris
(code ISIN FR0012317477). Les droits préférentiels de souscription qui
ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit
avant la fin de la séance de bourse du 3 décembre 2014, deviendront
automatiquement caducs.
Le règlement-livraison et l?admission aux négociations sur le marché
réglementé d?Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles
sont prévus le 15 décembre 2014. Les actions nouvelles porteront
jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions
Arkema existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que
les actions existantes sous le code ISIN FR0010313833.
Engagement de souscription
Le Fonds Stratégique de Participations qui détient à ce jour 6,16 % du
capital de la Société s?est irrévocablement engagé à souscrire à
l?augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité
de ses droits préférentiels de souscription.
Garantie de l?opération
L?émission est garantie en totalité (hors engagement de souscription du
Fonds Stratégique de Participations) en vertu d?un contrat de garantie
conclu le 18 novembre 2014, entre Arkema et un syndicat bancaire composé
de Natixis intervenant en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de
File et Teneur de Livre Associé de l?opération et BNP Paribas,
Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société
Générale qui interviennent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés.
Information du public
Le prospectus, ayant reçu de l?Autorité des marchés financiers (« AMF »)
le visa n°14-602 en date du 18 novembre 2014 (le « Prospectus »), est
composé (i) du document de référence d?Arkema, déposé auprès de l?AMF le
27 mars 2014 sous le numéro D.14-0221 (le « Document de Référence »),
(ii) de l?actualisation du Document de Référence déposée auprès de l?AMF
le 18 novembre 2014 sous le numéro D.14-0221-A01, (iii) d?une note
d?opération (la « Note d?Opération ») et (iv) d?un résumé du Prospectus
(inclus dans la Note d?Opération).
Le Prospectus est disponible, sur demande et sans frais auprès d?Arkema
(420, rue d?Estienne d?Orves ? 92700 Colombes), sur le site internet
d?Arkema (www.arkema.com)
et sur le site internet de l?AMF (www.amf-france.org).
Arkema attire l?attention du public sur les facteurs de risque décrits
notamment au chapitre 1.7 du Document de Référence, au chapitre 1.5 de
l?actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note
d?Opération.
Premier chimiste français, acteur majeur de la chimie mondiale, Arkema
invente chaque jour la chimie de demain. Une chimie de spécialité,
moderne et responsable, tournée vers l’innovation, qui apporte à ses
clients des solutions concrètes pour relever les défis du changement
climatique, de l’accès à l’eau potable, des énergies du futur, de la
préservation des ressources fossiles, et de l?allègement des matériaux.
Présent dans plus de 40 pays, avec un effectif d?environ 14 000
personnes, 10 centres de recherche, Arkema réalise un chiffre d?affaires
de 6,1 milliards d?euros et occupe des positions de leader sur ses
marchés avec des marques internationalement reconnues.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué
ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en
Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre
pays dans lequel sa publication, sa distribution ou sa diffusion serait
contraire à la réglementation.
Ce communiqué de presse et les informations qu?il contient ne
constituent ni une offre de vente ou d?achat ni la sollicitation de
vente ou d?achat d?actions nouvelles ou de droits préférentiels de
souscription de la Société (« DPS »).
Espace Économique Européen
L’offre est ouverte au public en France exclusivement.
S’agissant des États membres de l?Espace Économique Européen autres
que la France (les « États Membres ») ayant transposé la
Directive Prospectus, aucune action n?a été entreprise et ne sera
entreprise à l?effet de permettre une offre au public des actions
nouvelles ou des DPS rendant nécessaire la publication d?un prospectus
dans l?un ou l?autre des États Membres. Par conséquent, les actions
nouvelles ou les DPS peuvent être offerts dans les États Membres
uniquement :
– à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la
Directive Prospectus ; ou
– dans des circonstances entrant dans le champ d?application
de l?article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l?expression « offre
au public des actions nouvelles ou des DPS » dans un État Membre
donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l?offre et sur les actions
nouvelles ou les DPS objet de l?offre, pour permettre à un investisseur
de décider d?acheter ou de souscrire des actions nouvelles ou des DPS,
telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l?État
Membre considéré, (ii) l?expression « Directive Prospectus »
signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que
transposée dans l?État Membre (telle que modifiée, y compris par la
Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été
transposée par chaque Etat Membre) et (iii) l?expression « Directive
Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du
Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres s?ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant
transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas
une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le
présent communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes
qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement (« investment professionals ») au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l’« Order »), (iii) aux
personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (“sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.”) de l’Order, ou
(iv) à toute autre personnes à qui une invitation ou une incitation à
réaliser une activité d?investissement (au sens du Service Financial
Market Act 2000) dans le cadre de l?émission ou de la vente de valeurs
mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet
d?être communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii),
(iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes
Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non
habilitées. Tout investissement ou toute activité d?investissement en
relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de
régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services
and Markets Act 2000.
Suisse
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus
d’émission au sens de l’article 652a ou de l?article 1156 du Code des
Obligations Suisse, ni une offre ou une invitation à souscrire, acheter
ou vendre des actions nouvelles ou des DPS en Suisse et ne peut en aucun
cas être utilise à cette fin ou dans ce cadre.
En conséquence, les actions nouvelles ou les DPS ne peuvent pas être
offerts au public en Suisse ou depuis la Suisse, mais uniquement à un
cercle d?investisseurs choisis et limités, qui ne souscrivent pas aux
actions nouvelles dans le but de les distribuer.
Le présent communiqué de presse ne peut être directement ou
indirectement distribué au public en Suisse.
Etats-Unis d’Amérique
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente
de valeurs mobilières ou la sollicitation d?une offre d?achat de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou dans une quelconque autre
juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document
ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en
l?absence d?enregistrement ou de dispense d?enregistrement au titre du
US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n?a pas
l?intention d?enregistrer l?offre en totalité ou en partie aux
États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis
d’Amérique.
Canada, Australie, Japon et Afrique du Sud
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente
de valeurs mobilières ou la sollicitation d?une offre d?achat de valeurs
mobilières au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.
Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou
acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie,
au Japon ou en Afrique du Sud.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 14-602 en date du 18 novembre 2014 de l?AMF
Le résumé se compose d?une série d?informations clés, désignées sous le
terme d?« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et
numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l?ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé
d?un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce
type d?émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Eléments dans le présent résumé n?est pas continue.
Il est possible qu?aucune information pertinente ne puisse être fournie
au sujet d?un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du
fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d?émetteur
concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l?Elément concerné
figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
Section A ? Introduction et avertissements | ||||||
A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d?investir dans les valeurs mobilières qui font
Lorsqu?une action concernant l?information contenue dans le
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, |
||||
A.2 | Consentement de l?émetteur sur l?utilisation du prospectus | Sans objet. | ||||
Section B ? Emetteur | ||||||
B.1 | Dénomination sociale et nom commercial |
Arkema (la « Société » ou « Arkema » et, avec l?ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe » ou « ARKEMA »). |
||||
B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d?origine |
– Siège social : 420, rue Estienne d’Orves, 92700 Colombes. – Forme juridique : société anonyme à Conseil d?administration. – Droit applicable : droit français. – Pays d?origine : France. |
||||
B.3 | Nature des opérations et principales activités |
ARKEMA est un acteur important de l?industrie chimique mondiale.
|
||||
B.4a |
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l?émetteur et ses secteurs d?activité |
Perspectives
|
||||
B.5 | Groupe auquel l?émetteur appartient |
La Société est à la tête d?un groupe de sociétés comprenant, au 30 septembre 2014, 84 filiales consolidées (71 à l?étranger et 13 en France). |
||||
B.6 | Principaux actionnaires |
Actionnariat au 31 août 2014 (sur la base des déclarations de
franchissement de seuils effectués auprès de l’AMF)
Actionnaire | % en actions | % en droits de vote | ||||
Fonds Stratégique de Participations | 6,0 | 5,6 | ||||
Norges Bank | 5,3 | 5,0 | ||||
BlackRock Inc. | 5,0 | 4,7 | ||||
Actionnariat salarié Arkema(1) | 4,9 | 8,6 | ||||
Auto-détention | 0,0 | 0,0 | ||||
Public | 78,8 | 76,1 | ||||
TOTAL | 100 | 100 |
(1) À la connaissance de la Société, les FCPE Arkema Actionnariat |
|||
B.7 |
Informations financières historiques clés sélectionnées (en |
Compte de résultat consolidé |
||||||||
en millions d?euros | Exercice clos le 31 décembre | |||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||
Chiffre d?affaires | 5 900 | 6 395 | 6 098 | |||||
Résultat d?exploitation courant | 762 | 678 | 588 | |||||
Autres charges et produits | (45) | (27) | (205) | |||||
Résultat d’exploitation | 717 | 651 | 383 | |||||
Résultat net des activités poursuivies | 572 | 421 | 172 | |||||
Résultat net des activités abandonnées | (587) | (200) | ||||||
Résultat net | (15) | 221 | 172 | |||||
Dont résultat net ? part des minoritaires | 4 | 1 | 4 | |||||
Dont résultat net ? part du Groupe | (19) | 220 | 168 | |||||
EBITDA | 1 034 | 996 | 902 | |||||
Résultat net courant des activités poursuivies | 574 | 441 | 368 |
Données semestrielles |
||||||
en millions d?euros | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2014 | ||||
Chiffre d?affaires | 3 192 | 3 043 | ||||
Résultat d?exploitation courant | 353 | 261 | ||||
Autres charges et produits | (140) | (32) | ||||
Résultat d’exploitation | 213 | 229 | ||||
Résultat net des activités poursuivies | 83 | 125 | ||||
Résultat net | 83 | 125 | ||||
Dont résultat net ? part des minoritaires | 1 | 1 | ||||
Dont résultat net ? part du Groupe | 82 | 124 | ||||
EBITDA | 507 | 419 | ||||
Résultat net courant des activités poursuivies | 221 | 156 |
Données du troisième trimestre au 30 septembre 2014 (en |
|||
Chiffre d?affaires | 1 478 | ||
EBITDA | 203 | ||
Résultat net courant | 63 |