Arkema (Paris:AKE) annonce le lancement d?une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
pour un montant d?environ 350 millions d?euros, dont le principe avait
été annoncé le 19 septembre 2014.

Cette augmentation de capital s?inscrit dans le cadre du refinancement
du projet d?acquisition de Bostik1, n°3 mondial des adhésifs,
pour une valeur d?entreprise de 1,74 milliard d?euros. Cette opération
constitue la 2ème étape du financement de ce projet après
l?émission d?obligations hybrides perpétuelles réalisée avec succès le
23 octobre 2014. Le solde de cette acquisition sera financé par une
émission obligataire senior à venir. La structure de financement a pour
objectif de préserver une structure de bilan solide et la notation
crédit du Groupe.

Principales modalités de l?opération

L?augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création
de 9 102 624 actions nouvelles au prix unitaire de 38,50 euros,
représentant un produit brut, prime d?émission incluse, de 350 451
024 euros.

Chaque actionnaire d?Arkema recevra un droit préférentiel de
souscription par action détenue à l?issue de la séance de bourse du 19
novembre 2014. 7 droits préférentiels de souscription permettront de
souscrire 1 action nouvelle à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent
sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles
éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible
seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre
réductible.

Le prix unitaire de souscription des actions nouvelles a été fixé à
38,50 euros (soit une valeur nominale de 10 euros et une prime
d?émission de 28,50 euros). Il fait apparaître une décote de 28,31 % par
rapport au cours de clôture de l?action Arkema le 17 novembre 2014 et
une décote de 25,68 % par rapport à la valeur théorique de l?action
ex-droit.

L?offre sera ouverte au public en France uniquement.

________________________
1
Projet soumis au processus légal d?information ? consultation des
instances représentatives du personnel d?Arkema, de Bostik et de Total
et à l?approbation des autorités de la concurrence concernées.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 20
novembre 2014 et s?achèvera le 3 décembre 2014 à l?issue de la séance de
bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription
seront négociables et cotés sur le marché réglementé d?Euronext à Paris
(code ISIN FR0012317477). Les droits préférentiels de souscription qui
ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit
avant la fin de la séance de bourse du 3 décembre 2014, deviendront
automatiquement caducs.

Le règlement-livraison et l?admission aux négociations sur le marché
réglementé d?Euronext à Paris (compartiment A) des actions nouvelles
sont prévus le 15 décembre 2014. Les actions nouvelles porteront
jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions
Arkema existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation que
les actions existantes sous le code ISIN FR0010313833.

Engagement de souscription

Le Fonds Stratégique de Participations qui détient à ce jour 6,16 % du
capital de la Société s?est irrévocablement engagé à souscrire à
l?augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité
de ses droits préférentiels de souscription.

Garantie de l?opération

L?émission est garantie en totalité (hors engagement de souscription du
Fonds Stratégique de Participations) en vertu d?un contrat de garantie
conclu le 18 novembre 2014, entre Arkema et un syndicat bancaire composé
de Natixis intervenant en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de
File et Teneur de Livre Associé de l?opération et BNP Paribas,
Citigroup, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société
Générale qui interviennent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l?Autorité des marchés financiers (« AMF »)
le visa n°14-602 en date du 18 novembre 2014 (le « Prospectus »), est
composé (i) du document de référence d?Arkema, déposé auprès de l?AMF le
27 mars 2014 sous le numéro D.14-0221 (le « Document de Référence »),
(ii) de l?actualisation du Document de Référence déposée auprès de l?AMF
le 18 novembre 2014 sous le numéro D.14-0221-A01, (iii) d?une note
d?opération (la « Note d?Opération ») et (iv) d?un résumé du Prospectus
(inclus dans la Note d?Opération).

Le Prospectus est disponible, sur demande et sans frais auprès d?Arkema
(420, rue d?Estienne d?Orves ? 92700 Colombes), sur le site internet
d?Arkema (www.arkema.com)
et sur le site internet de l?AMF (www.amf-france.org).

Arkema attire l?attention du public sur les facteurs de risque décrits
notamment au chapitre 1.7 du Document de Référence, au chapitre 1.5 de
l?actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note
d?Opération.

Premier chimiste français, acteur majeur de la chimie mondiale, Arkema
invente chaque jour la chimie de demain. Une chimie de spécialité,
moderne et responsable, tournée vers l’innovation, qui apporte à ses
clients des solutions concrètes pour relever les défis du changement
climatique, de l’accès à l’eau potable, des énergies du futur, de la
préservation des ressources fossiles, et de l?allègement des matériaux.
Présent dans plus de 40 pays, avec un effectif d?environ 14 000
personnes, 10 centres de recherche, Arkema réalise un chiffre d?affaires
de 6,1 milliards d?euros et occupe des positions de leader sur ses
marchés avec des marques internationalement reconnues.

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué
ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en
Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre
pays dans lequel sa publication, sa distribution ou sa diffusion serait
contraire à la réglementation.

Ce communiqué de presse et les informations qu?il contient ne
constituent ni une offre de vente ou d?achat ni la sollicitation de
vente ou d?achat d?actions nouvelles ou de droits préférentiels de
souscription de la Société (« DPS »).

Espace Économique Européen

L’offre est ouverte au public en France exclusivement.

S’agissant des États membres de l?Espace Économique Européen autres
que la France (les « États Membres ») ayant transposé la
Directive Prospectus, aucune action n?a été entreprise et ne sera
entreprise à l?effet de permettre une offre au public des actions
nouvelles ou des DPS rendant nécessaire la publication d?un prospectus
dans l?un ou l?autre des États Membres. Par conséquent, les actions
nouvelles ou les DPS peuvent être offerts dans les États Membres
uniquement :

à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la
Directive Prospectus ; ou

dans des circonstances entrant dans le champ d?application
de l?article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l?expression « offre
au public des actions nouvelles ou des DPS
» dans un État Membre
donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l?offre et sur les actions
nouvelles ou les DPS objet de l?offre, pour permettre à un investisseur
de décider d?acheter ou de souscrire des actions nouvelles ou des DPS,
telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l?État
Membre considéré, (ii) l?expression « Directive Prospectus »
signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que
transposée dans l?État Membre (telle que modifiée, y compris par la
Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été
transposée par chaque Etat Membre) et (iii) l?expression « Directive
Prospectus Modificative
» signifie la Directive 2010/73/UE du
Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s?ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant
transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas
une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le
présent communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes
qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en
matière d’investissement (« investment professionals ») au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l’« Order »), (iii) aux
personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l’Order, ou
(iv) à toute autre personnes à qui une invitation ou une incitation à
réaliser une activité d?investissement (au sens du Service Financial
Market Act 2000) dans le cadre de l?émission ou de la vente de valeurs
mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet
d?être communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii),
(iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées
»).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes
Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non
habilitées. Tout investissement ou toute activité d?investissement en
relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de
régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services
and Markets Act 2000.

Suisse

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus
d’émission au sens de l’article 652a ou de l?article 1156 du Code des
Obligations Suisse, ni une offre ou une invitation à souscrire, acheter
ou vendre des actions nouvelles ou des DPS en Suisse et ne peut en aucun
cas être utilise à cette fin ou dans ce cadre.

En conséquence, les actions nouvelles ou les DPS ne peuvent pas être
offerts au public en Suisse ou depuis la Suisse, mais uniquement à un
cercle d?investisseurs choisis et limités, qui ne souscrivent pas aux
actions nouvelles dans le but de les distribuer.

Le présent communiqué de presse ne peut être directement ou
indirectement distribué au public en Suisse.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente
de valeurs mobilières ou la sollicitation d?une offre d?achat de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou dans une quelconque autre
juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document
ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en
l?absence d?enregistrement ou de dispense d?enregistrement au titre du
US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n?a pas
l?intention d?enregistrer l?offre en totalité ou en partie aux
États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis
d’Amérique.

Canada, Australie, Japon et Afrique du Sud

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente
de valeurs mobilières ou la sollicitation d?une offre d?achat de valeurs
mobilières au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Les actions nouvelles et les DPS ne pourront être offerts, vendus ou
acquis au Canada (sous réserve de certaines exceptions), en Australie,
au Japon ou en Afrique du Sud.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 14-602 en date du 18 novembre 2014 de l?AMF

Le résumé se compose d?une série d?informations clés, désignées sous le
terme d?« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et
numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l?ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé
d?un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce
type d?émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Eléments dans le présent résumé n?est pas continue.

Il est possible qu?aucune information pertinente ne puisse être fournie
au sujet d?un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du
fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d?émetteur
concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l?Elément concerné
figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A ? Introduction et avertissements
A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d?investir dans les valeurs mobilières qui font
l?objet de l?offre au public et dont l?admission aux négociations
sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus par l?investisseur.

Lorsqu?une action concernant l?information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l?investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des États membres
de l?Union européenne ou parties à l?accord sur l?Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction,
n?engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé
est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres
parties du Prospectus ou s?il ne fournit pas, lu en combinaison
avec les autres parties du Prospectus, les informations clés
permettant d?aider les investisseurs lorsqu?ils envisagent
d?investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l?émetteur sur l?utilisation du prospectus Sans objet.
Section B ? Emetteur
B.1 Dénomination sociale et nom commercial Arkema (la « Société » ou « Arkema » et, avec
l?ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe » ou « ARKEMA
»).
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d?origine

– Siège social : 420, rue Estienne d’Orves, 92700 Colombes.

– Forme juridique : société anonyme à Conseil d?administration.

– Droit applicable : droit français.

– Pays d?origine : France.

B.3 Nature des opérations et principales activités

ARKEMA est un acteur important de l?industrie chimique mondiale.


Le secteur d?activité auquel le Groupe appartient, communément
appelé « industrie des industries », fabrique une gamme variée de
produits à destination d?autres grandes industries : bâtiment,
emballage, chimie, automobile, électronique, alimentation,
pharmacie, etc.


L?industrie chimique est une industrie de procédés qui repose sur
la transformation en une ou plusieurs étapes de matières premières
(dérivés du pétrole, gaz, minerais, produits naturels, etc.) en
produits chimiques plus ou moins élaborés ou en matières
plastiques obtenues par polymérisation.


On trouve aux deux extrémités de ce large spectre, d?une part, des
commodités (caractérisées par peu d?étapes de transformation, des
volumes importants, des prix et des marges unitaires cycliques)
comme par exemple les oléfines et polyoléfines, l?ammoniac, le
méthanol ou la soude et, d?autre part, des produits sophistiqués
comme les médicaments ou les dérivés agrochimiques. Entre ces deux
extrémités se situe un très grand nombre d?intermédiaires
chimiques, de polymères, de produits de chimie fine et de produits
de spécialités. Ces derniers se définissent souvent comme la
réponse à un besoin applicatif et se présentent le plus souvent
comme des formulations telles que les adhésifs, les peintures, les
encres, les vernis, les cosmétiques et les détergents.


Le Groupe comprend 11 centres de profits ou Business Units
(BU) répartis en trois pôles constitués en fonction de la
cohérence des activités : le pôle Matériaux Haute Performance
rassemble les activités ayant une dominante applicative, le pôle
Spécialités Industrielles comprend les filières chimiques
intégrées issues de grands intermédiaires, tandis que le pôle
Coating Solutions regroupe les activités liées au domaine du
revêtement (peintures décoratives, revêtements industriels,
adhésifs, etc.) et s?appuie sur une intégration amont en monomères
acryliques.

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur
l?émetteur et ses secteurs d?activité

Perspectives


Le Groupe a l?ambition de devenir un leader mondial de la chimie
de spécialités et des matériaux avancés et s?est fixé des
objectifs moyen et long terme ambitieux.


Pour 2017, le Groupe a pour objectif de réaliser un EBITDA de 1
310 millions d?euros. Cet objectif repose sur une hypothèse de
retour à des conditions de marché normalisées dans les gaz fluorés
et les monomères acryliques. Il intègre (i) la contribution du
projet d?acquisition de BOSTIK, (ii) la contribution en année
pleine et en conditions de marché normalisées de deux lignes
d?acide acrylique représentant au total une capacité de production
de 320 000 tonnes en Chine et dont la première ligne a été acquise
le 20 octobre 2014, et (iii) le renforcement du programme de
cessions d?activités non-stratégiques annoncé le 19 septembre 2014
qui, combiné à la finalisation du programme initial, devrait se
traduire par des cessions d?activités représentant au total un
chiffre d?affaires d?environ 700 millions d?euros d?ici à fin
2017. Enfin, il intègre les bénéfices liés à l?accélération du
programme d?excellence opérationnelle qui devrait générer des
économies de coûts représentant un montant total de 100 millions
d?euros à fin 2017. Par ailleurs, afin de conserver une structure
de bilan solide, le Groupe s?est fixé pour objectif de revenir à
fin 2017 à un taux d?endettement proche de 40 % des fonds propres.


Le Groupe a par ailleurs confirmé ses objectifs long terme avec
l?ambition de réaliser en 2020 un chiffre d?affaires de 10
milliards d?euros et une marge d?EBITDA en conditions normalisées
proche de 17 % tout en maintenant un taux d?endettement ne
dépassant pas 40 %.


Compte tenu des changements importants intervenus dans le
portefeuille récemment, le Groupe détaillera ses objectifs de
répartition du chiffre d?affaires par pôle et par région à moyen
et long terme à l?occasion de Journées Investisseurs qui se
tiendront dans le courant du 1er semestre 2015.


Le Groupe précise que l?atteinte de ses objectifs repose sur des
hypothèses jugées à la date du présent Prospectus, comme
raisonnables par le Groupe sur cet horizon de temps (en
particulier l?évolution de la demande mondiale, les conditions
relatives aux prix des matières premières et de l?énergie, à
l?équilibre entre l?offre et la demande pour les produits
commercialisés par ARKEMA et à leur niveau de prix, ou encore aux
parités monétaires). Il ne tient toutefois compte ni de la
matérialisation de certains risques décrits au paragraphe D1
ci-dessous, ni de certains aléas liés à l?environnement
économique, financier, concurrentiel ou réglementaire dans lequel
le Groupe évolue, susceptibles d?affecter la réalisation de ses
objectifs.


Acquisition de BOSTIK


La Société a remis, le 18 septembre 2014, à la société Total S.A.
Total ») une offre (l’« Offre d’Acquisition »)
relative à l?acquisition, pour une valeur d’entreprise de 1,74
milliards d?euros, du Groupe Bostik, issu de la chimie de
spécialités de Total, avec des positions de premier plan sur les
segments de l?industrie, de l?hygiène, du bâtiment et de la
distribution grand public et professionnelle.


L’Offre d’Acquisition expirera à la première des dates suivantes
(i) trois jours après l’accomplissement de la procédure de
consultation des instances représentatives du personnel de Total
et du Groupe Bostik et (ii) le 17 mars 2015.


Si l’Offre d’Acquisition est acceptée par Total, la réalisation de
l’acquisition du Groupe Bostik restera soumise à des conditions
suspensives usuelles, notamment aux accords des autorités de
concurrence.


Financement de l?acquisition


Afin de sécuriser le financement de l’acquisition, une convention
de crédit-relais (EUR 1 500 000 000 Bridge Term Loan Facility
Agreement
) d?un montant maximum de 1 500 millions d’euros,
d’une durée d?un an, assortie d’une possibilité d’extension de six
mois à l’option d’Arkema (le « Bridge ») a été signée avec
Natixis, intervenant en tant que coordinateur global, preneur
ferme, arrangeur initial, teneur de livres et agent. Le Bridge est
assorti d’une garantie de disponibilité des fonds usuelle pour ce
type de financement.


A la date du présent Prospectus, le montant du Bridge a été réduit
à 810 951 000 euros (le « Solde du Bridge ») du fait de la
réalisation d?une émission de titres hybrides super subordonnés
pour un montant de 700 millions d’euros intervenue le 23 octobre
2014. Le refinancement du Solde du Bridge devrait être réalisé au
moyen de l?augmentation de capital faisant l?objet du prospectus
visé ce jour par l?AMF, et d?une émission obligataire senior de
500 à 600 millions d’euros, dans les prochains mois en fonction
des conditions de marché.

B.5 Groupe auquel l?émetteur appartient La Société est à la tête d?un groupe de sociétés comprenant, au 30
septembre 2014, 84 filiales consolidées (71 à l?étranger et 13 en
France).
B.6 Principaux actionnaires

Actionnariat au 31 août 2014 (sur la base des déclarations de
franchissement de seuils effectués auprès de l’AMF)

Actionnaire % en actions % en droits de vote
Fonds Stratégique de Participations 6,0 5,6
Norges Bank 5,3 5,0
BlackRock Inc. 5,0 4,7
Actionnariat salarié Arkema(1) 4,9 8,6
Auto-détention 0,0 0,0
Public 78,8 76,1
TOTAL 100 100

(1) À la connaissance de la Société, les FCPE Arkema Actionnariat
France et Arkema Actionnariat International détenaient, au 31 août
2014, 6,5 % du capital de la Société représentant 11,4 % des
droits de vote de la Société. Ces fonds regroupent les
participations des salariés d?ARKEMA, des salariés de Total et de
Kem One (activités vinyliques cédées en juillet 2012). En mai
2014, Amundi a déclaré pour le compte du FCPE Arkema Actionnariat
France avoir franchi en hausse le seuil de 10 % des droits de vote
de la Société.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées (en
normes IFRS)

Compte de résultat consolidé
Données
annuelles

en millions d?euros Exercice clos le 31 décembre
2011 2012 2013
Chiffre d?affaires 5 900 6 395 6 098
Résultat d?exploitation courant 762 678 588
Autres charges et produits (45) (27) (205)
Résultat d’exploitation 717 651 383
Résultat net des activités poursuivies 572 421 172
Résultat net des activités abandonnées (587) (200)
Résultat net (15) 221 172
Dont résultat net ? part des minoritaires 4 1 4
Dont résultat net ? part du Groupe (19) 220 168
EBITDA 1 034 996 902
Résultat net courant des activités poursuivies 574 441 368

Données semestrielles

en millions d?euros 1er semestre 2013 1er semestre 2014
Chiffre d?affaires 3 192 3 043
Résultat d?exploitation courant 353 261
Autres charges et produits (140) (32)
Résultat d’exploitation 213 229
Résultat net des activités poursuivies 83 125
Résultat net 83 125
Dont résultat net ? part des minoritaires 1 1
Dont résultat net ? part du Groupe 82 124
EBITDA 507 419
Résultat net courant des activités poursuivies 221 156

Données du troisième trimestre au 30 septembre 2014 (en
millions d?euros)

Chiffre d?affaires 1 478
EBITDA 203
Résultat net courant 63

Bilan consolidé

Eléments du Bilan

(En millions d’euros)

31 décembre
2011

31 décembre

2012

31 décembre

2013

30 juin
2014

Actifs non courants (1) 2 693 3 068 3 162 3 214
Besoin en fonds de roulement 960 971 908 1 051
Capitaux employés 3 653 4 039 4 070 4 265
Provisions pour retraites et avantages du personnel 355 432 361 401
Autres provisions 395

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Arkema lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 350 millions d’euros

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