Regulatory News :

Amplitude Surgical (Paris:AMPLI), acteur français de premier plan sur le
marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l?orthopédie
pour les membres inférieurs (la « Société »), annonce ce
jour son introduction en bourse sur le marché réglementé d?Euronext à
Paris (Code ISIN : FR0012789667 / Mnémonique : AMPLI).

« Nous sommes très heureux d?annoncer aujourd?hui notre introduction
en bourse sur Euronext Paris, qui récompense presque 15 ans de
croissance rentable continue », déclare Olivier Jallabert,
Président-Directeur Général d?Amplitude Surgical. « Il s?agit d?une
étape importante pour l?accélération de l?internationalisation de la
société, tant sur le plan de notre stratégie d?expansion que sur celui
de notre structure capitalistique. Cette opération est le résultat de la
contribution de chaque actionnaire, ancien et nouveau, partenaire et
collaborateur, que je tiens à remercier chaleureusement pour leur
soutien et leur participation ».

L?Offre a bénéficié du soutien d?investisseurs institutionnels, français
et internationaux de premier rang, illustrant ainsi leur confiance dans
la stratégie et les perspectives de croissance d?Amplitude Surgical.

La taille de l?Offre s?élève à 100,0 millions d?euros pouvant être
portée à environ 109,3 millions d?euros en cas d?exercice intégral de
l?option de surallocation.

À l?occasion de cette opération, Amplitude Surgical a levé 50,0 millions
d?euros dans le cadre d?une émission d?actions nouvelles.

Le nombre d?actions existantes cédées par les Entités Apax et les FPCI
CIC Mezzanine 2 et FPCI Idinvest Private Debt¹ a été réduit à
50,0 millions d?euros (contre une taille initiale de 80,0 millions
d?euros hors clause d?extension et hors option de surallocation). Ce
montant pourra être porté à 59,3 millions d?euros en cas d?exercice
intégral de l?option de surallocation.

Sur la base du prix d?introduction de 5 euros par action, la
capitalisation boursière d?Amplitude Surgical s?élève à 234,6 millions
d?euros post augmentation de capital.

Les négociations des actions Amplitude Surgical (sous la forme de
promesses d?actions pour les actions nouvelles) débuteront le 26 juin
2015 sur le marché réglementé d?Euronext à Paris, compartiment B. Le
règlement-livraison de l?offre à prix ouvert (« OPO ») et du
placement global (le « Placement Global », et ensemble avec
l?OPO, l?« Offre ») aura lieu le 29 juin 2015. Le début des
négociations des actions sur une ligne de cotation intitulée « AMPLITUDE
SURGICAL » est prévu le 30 juin 2015.

L?offre d?actions nouvelles par la Société a pour objectif principal de
financer son expansion aux États-Unis et au Japon. Le produit net de
l?offre d?actions nouvelles sera affecté à hauteur d?environ 75% pour
les États-Unis et de 25% pour le Japon, se répartissant de la façon
suivante :

• plus de 40% sera affecté au financement des investissements en
  matériels chirurgicaux mis à disposition des praticiens ;
• environ 40% sera affecté au financement du besoin en fonds de
  roulement (créances clients et stocks d?implants finis) ;
• environ 10% sera dédié à la finalisation des tests nécessaires à
  l?enregistrement aux États-Unis et au Japon de la gamme de hanche et
  de genou du Groupe ; et
• les 10% restants seront affectés à la réalisation des dépenses de
  recherche sur de nouveaux produits, essentiellement aux États-Unis.

CARACTERISTIQUES GENERALES DE L?OPO ET DU PLACEMENT GLOBAL

• Prix de l?Offre :
  • 5 euros par action.
  • Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière d?Amplitude
    Surgical de 234,6 millions d?euros sur la base d?un nombre total
    de 46 929 852 actions.
• Répartition de l?Offre (hors exercice de l?option de surallocation)
  :
  • 18 156 886 actions ont été allouées au Placement Global (soit
    environ 90,8 millions d?euros ou 90,8% des actions offertes).
  • 1 843 114 actions ont été allouées à l?OPO (soit environ 9,2
    millions d?euros ou 9,2% des actions offertes), ce qui correspond
    à la totalité des actions demandées dans le cadre de l?OPO.
• Taille de l?Offre et produit brut de l?Offre (hors exercice de
  l?option de surallocation) :
  • 10 000 000 actions nouvelles ont été émises par Amplitude Surgical
    dans le cadre de l?Offre.
  • Le produit brut de l?émission des actions nouvelles par Amplitude
    Surgical est de 50,0 millions d?euros.
  • 10 000 000 actions existantes ont été cédées par les Actionnaires
    Cédants avant exercice de l?option de surallocation
  • Le produit brut de la cession des actions existantes par les
    Actionnaires Cédants, avant exercice de l?option de surallocation,
    s?élève à 50,0 millions d?euros.
• Option de surallocation :

  L?option de surallocation
  porte sur un maximum de 9,3 millions d?euros, soit un maximum de 1 853
  644 actions existantes supplémentaires pouvant être cédées par les
  Actionnaires Cédants dans le cadre de l?Offre, ce qui porterait le
  montant de l?Offre à 109,3 millions d?euros.

  L?option de
  surallocation permettra de couvrir les surallocations et de faciliter
  les opérations de stabilisation. Elle pourra être exercée par Natixis
  au nom des Coordinateurs Globaux, agissant au nom et pour le compte
  des Garants (tel que ce terme est défini ci-après), en une seule fois,
  à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de trente jours
  calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l?Offre (soit,
  à titre indicatif jusqu?au 25 juillet 2015inclus).

  L?ensemble
  des actions cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de
  l?Offre après, le cas échéant, exercice de l?option de surallocation
  constitue les « Actions Cédées ».

• Flottant :

  Le flottant s?élèvera à environ
  42,62% du capital d?Amplitude Surgical et pourra être porté à environ
  46,57% du capital en cas d?exercice intégral de l?option de
  surallocation.

Actionnaires Cédants

Sur la base d?un prix de l?Offre égal à 5 euros par action, les Actions
Cédées se répartissent comme suit :

Evolution de la composition du capital

A l?issue de l?introduction en bourse, le capital social d?Amplitude
Surgical se décompose de la façon suivante :

Calendrier de l?Offre

Codes de l’action

Libellé : AMPLITUDE SURGICAL
Code ISIN : FR0012789667 – Code
mnémonique : AMPLI
ICB classification : 4537 – Medical Supplies
Marché
de cotation : Euronext à Paris, Compartiment B

Intermédiaires financiers

Natixis et Oddo agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux »).

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en qualité de Chef de
File et Teneur de Livre Associé (le « Chef de File et Teneur de
Livre Associé » et, avec les Coordinateurs Globaux, les « Garants »).

Mise à disposition du Prospectus – Des exemplaires du prospectus
visé par l?Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 10
juin 2015 sous le numéro 15-264 (le « Prospectus »), composé
d?un document de base enregistré sous le numéro I.15-044 en date du 26
mai 2015 (le « Document de Base »), d?une note d?opération
(la « Note d?Opération ») et d?un résumé du Prospectus
(contenu dans la Note d?Opération), sont disponibles sans frais et sur
simple demande auprès d?Amplitude Surgical (11, cours Jacques Offenbach,
26000 Valence) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.amplitude-surgical.com)
et de l?AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques ? Amplitude Surgical attire
l?attention du public sur les risques relatifs à l?activité décrits au
chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Base et, en
particulier le risque présenté au paragraphe 4.3.4 sur les contentieux
auxquels le Groupe est partie, et les risques liés à l?Offre décrits au
chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l?offre » de la Note d?Opération.

À propos d?Amplitude Surgical

Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur français de
premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales
destinées à l?orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical
développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la
chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies affectant la
hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les chirurgies du
pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en collaboration
étroite avec les chirurgiens de nombreuses innovations à forte valeur
ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des
chirurgiens et des établissements de soins. Acteur de premier plan en
France, Amplitude Surgical se développe à l?international au travers de
ses filiales et d?un réseau d?agents et de distributeurs exclusifs.
Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par
l?intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux États-Unis.
Amplitude Surgical distribue ses produits dans plus de 30 pays et
employait 210 salariés au 31 décembre 2014. Amplitude Surgical a réalisé
un chiffre d?affaires de 58,2 millions d?euros au cours de l?exercice
clos le 30 juin 2014, pour une croissance annuelle moyenne d?environ 15%
depuis 2005 et affiche une marge d?EBITDA moyenne supérieure à 20% sur
la période 2005-2014.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré
comme constituant une offre au public ou une offre d?achat ou comme
destiné à solliciter l?intérêt du public en vue d?une opération par
offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette
opération ou à Amplitude Surgical ne peut être diffusée au public dans
un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque
obligation d?enregistrement ou d?approbation. Aucune démarche n?a été
entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la
France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La
souscription ou l?achat d?actions d?Amplitude Surgical peuvent faire
l?objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques. Amplitude Surgical n?assume aucune responsabilité au titre
d?une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la
Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre
2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la
mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de
l?Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive
Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à
caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut
intervenir qu?en vertu d?un prospectus ayant reçu le visa de l?AMF.
S?agissant des Etats membres de l?Espace Economique Européen autres que
la France (les « États Membres ») ayant transposé la
Directive Prospectus, aucune action n?a été entreprise ni ne sera
entreprise à l?effet de permettre une offre au public des titres rendant
nécessaire la publication d?un prospectus dans l?un de ces Etats
Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes
et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres (autre que la
France), sauf conformément aux dérogations prévues par l?article 3(2) de
la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les
Etats Membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Amplitude Surgical d?un prospectus au titre de la
Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces
Etats Membres.

La diffusion du présent communiqué n?est pas effectuée et n?a pas été
approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens
de l?article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En
conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i)
aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d?investissement au sens de l?article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii)
aux personnes visées par l?article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à
toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les titres d?Amplitude Surgical sont uniquement
destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout
contrat relatif à la souscription, l?achat ou l?acquisition des titres
d?Amplitude Surgical ne peut être adressé ou conclu qu?avec des
Personnes Habilitées. Toute personne autre qu?une Personne Habilitée
doit s?abstenir d?utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu?il contient. Le présent communiqué ne constitue pas
un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute
autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d?achat ou de souscription de
valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la
France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou
vendues aux Etats-Unis qu?à la suite d?un enregistrement en vertu du
U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act
»), ou dans le cadre d?une exemption à cette obligation
d?enregistrement. Les actions d?Amplitude Surgical n?ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Amplitude
Surgical n?a pas l?intention d?effectuer une quelconque offre publique
de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent
communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement
ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de
l?Australie ou du Japon.

Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au
public du prix de l?Offre (soit selon le calendrier prévisionnel
jusqu’au 25 juillet 2015 inclus), Natixis, agissant en qualité d?agent
de stabilisation pourra (mais n?y sera en aucun cas tenu), conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment
celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22
décembre 2003 portant modalités d?application de la directive 2003/06/CE
du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les
opérations d?initiés et les manipulations de marché, réaliser des
opérations de stabilisation à l?effet de stabiliser ou soutenir le prix
des actions de la Société sur le marché réglementé d?Euronext à Paris.
Conformément à l?article 10-1 du règlement (CE) 2273/03 du 22 décembre
2003, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un
prix supérieur au prix de l?Offre. Ces interventions seront susceptibles
d?affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d?un
prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si
des opérations de stabilisation étaient réalisées, Natixis pourrait, à
tout moment, décider d?interrompre de telles opérations. L?information
des autorités de marché compétentes et du public sera assurée
conformément à l?article 9 du règlement précité. Conformément aux
dispositions de l?article 11 b) du règlement précité, Natixis, agissant
pour le compte des établissements garants de l?Offre, pourra, le cas
échéant, effectuer des surallocations dans le cadre de l?Offre à hauteur
du nombre d?actions couvertes par l?option de sur-allocation, majoré, le
cas échéant, de 5% de l?Offre (hors exercice de l?option de
surallocation).

¹ FPCI Apax France VIII A, FPCI Apax France VIII B, FPCI Apax
Ortho et MidInvest représentées par la société de gestion Apax Partners
MidMarket SAS (les « Entités Apax »), FPCI CIC Mezzanine 2
et FPCI Idinvest Private Debt (ensemble avec les Entités Apax, les « Actionnaires
Cédants »)

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé,
directement ou indirectement, aux États-Unis d?Amérique, au Canada, en
Australie ou au Japon

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