American Express Company (NYSE:AXP) a annoncé aujourd’hui la signature
d’un accord portant sur la création d’une joint-venture pour sa division
Global Business Travel (« GBT »). Au termes de l’accord, American
Express détiendra en commun la joint-venture avec un groupe
d’investisseurs dirigé par Certares. Dans la transaction proposée,
American Express regroupera son activité GBT dans une structure holding
dédiée, qui inclura certains actifs et passifs qui font actuellement
partie de GBT, et aura une participation de 50 % dans la joint-venture
après la clôture. En contrepartie d’un investissement de 900 millions de
dollars dans la joint-venture, le groupe d’investisseurs détiendra les
50 % restants. American Express a fait part en septembre 2013 de son
intention de chercher à mettre en place la transaction aboutissant à
cette joint-venture.

Le groupe constitué par Certares comprend la Qatar Investment Authority,
par le biais de sa filiale détenue à 100 % Qatar Holding LLC, des fonds
gérés par BlackRock, la société Certares elle-même et Macquarie Capital.
L’activité continuera de fonctionner sous la marque « American Express
Global Business Travel » après la clôture. American Express compte
signer des accords commerciaux complets avec la joint-venture afin de
fournir des services ininterrompus et d’assurer une coordination étroite
au profit des clients mutuels de GBT et des autres divisions d’American
Express, telle que la division Global Corporate Payments, qui émet
l’American Express Corporate Card et fournit des solutions de paiement
interentreprises.

Bill Glenn, auparavant président de la division Global Commercial
Services d’American Express, sera président et directeur général de la
joint-venture. Greg O?Hara, fondateur de Certares, exercera les
fonctions de président du conseil d’administration de la joint-venture.

« Cette joint-venture illustre notre engagement déterminé à l’égard du
voyage d’affaires par le biais d’une nouvelle structure faisant
participer un exceptionnel groupe d’investisseurs et réunissant les
ressources nécessaires à développer cette activité et à continuer à
créer de la valeur au profit de nos clients d’entreprise », a déclaré à
ce sujet Kenneth I. Chenault, président du conseil d’administration et
directeur général d’American Express. « Bill Glenn est un dirigeant qui
a fait ses preuves et qui possède l’expérience d’avoir dirigé des unités
fonctionnelles majeures au cours de sa carrière distinguée à American
Express. Il a noué de solides relations avec la clientèle dans
l’ensemble du secteur des entreprises et son expérience lui confère des
atouts exceptionnels pour diriger la transformation d’une activité qui
sera axée sur l’exploitation de nouvelles opportunités de croissance. »

Son Excellence Ahmad Al-Sayed, directeur général de Qatar Investment
Authority, a déclaré pour sa part : « Nous sommes très satisfaits
d’avoir trouvé un accord et d’avoir créé cette joint-venture avec M.
Chenault et son équipe dirigeante, que nous considérons comme l’une des
plus réputées et des plus performantes de tous les secteurs d’activité.
American Express Global Business Travel est véritablement une activité
mondiale qui présente des avantages manifestes pour notre portefeuille
d’investissements, dans de multiples régions et secteurs. Nous
souhaitons la bienvenue à nos nouveaux partenaires et nous nous
réjouissons à la perspective l’une relation de longue durée et couronnée
de succès. »

Cette joint-venture poursuivra sur la lancée des innovations
technologiques de GBT, dans le but de renforcer les capacités en matière
de services numériques et de services haut de gamme, les applications
mobiles, l’amélioration des outils de transmission des informations et
des solutions de gestion des itinéraires, ainsi que l’expertise des
services à la clientèle pour lesquels American Express jouit d’un grande
réputation. Outre les services liés aux voyages, GBT assure des services
de gestion de réunions et d’événements et des services de conseil à
certaines des entreprises les plus en vue à l’échelle mondiale.

M. Glenn a ajouté de son côté : « À notre connaissance, il s’agit du
plus important investissement unique réalisé dans une agence de voyages.
Nous pensons que cet investissement accélèrera notre croissance en
assurant le financement d’avancées substantielles dans les technologies,
les outils d’analyse et l’excellence des services qui bénéficieront aux
fournisseurs, aux partenaires commerciaux et à notre clientèle
internationale. Dans le domaine des voyages d’affaires, nous
enregistrons davantage de ventes que toute autre société de ce secteur,
et ces initiatives nous placeront dans une situation encore plus
favorable pour aider les responsables des dépenses de voyages
professionnels à gérer les déplacements d’affaires et à appuyer les
activités de leurs voyageurs. »

La clôture de la transaction de joint-venture est soumise aux
approbations réglementaires requises et dépend de la réalisation des
conditions habituelles de clôture. En supposant que ces conditions
soient remplies, American Express prévoit de finaliser la transaction au
deuxième trimestre 2014. American Express compte utiliser une partie
substantielle de tout gain comptabilisé à la clôture de la transaction
dans le but d’investir dans des initiatives de croissance.

GBT compte plus de 14 000 employés, ainsi que des activités et des
partenaires de réseau dans 139 pays. Elle offre un réseau de grande
envergure, la fiabilité de ses services et une connaissance approfondie
d’une clientèle qui représente plus de 19 milliards de dollars en frais
de voyages d’affaires.

L’activité des voyages de particuliers d’American Express, qui fournit
aux détenteurs de cartes et autres consommateurs des avantages et
services liés au voyage, n’entre pas dans le cadre de cette transaction.

UBS Investment Bank et Lazard sont les conseillers financiers et Cleary
Gottlieb Steen & Hamilton LLP est le conseiller juridique d’American
Express pour cette transaction.

Credit Suisse est conseiller financier et Dechert LLP est conseiller
juridique du groupe d’investisseurs Certares pour cette transaction. Les
conseillers juridiques pour cette transaction sont Linklaters LLP après
de Qatar Holding LLC, Ropes & Gray après de BlackRock (pour le compte
des fonds gérés) et Willkie Farr & Gallagher LLP auprès de Macquarie
Capital.

###

À propos d?American Express

American Express est une société mondiale de services qui assure à ses
clients l?accès à des produits, informations et expériences qui
enrichissent leur vie et renforcent leur réussite professionnelle. Pour
en savoir plus, rendez-vous sur le site americanexpress.com et
joignez-nous sur facebook.com/americanexpress,
foursquare.com/americanexpress,
linkedin.com/company/american-express,
twitter.com/americanexpress,
et youtube.com/americanexpress.

Principaux liens aux produits et services : cartes
de paiement et de crédit, les
cartes de crédit professionnelles , services
de voyage, cartes-cadeaux,
cartes
prépayées, services
aux commerçants, voyage
d?affaires, et cartes
d?entreprise.

A propos de American Express Global Business Travel

À la croisée des chemins entre le commerce et le voyage, American
Express Global Business Travel offre à ses clients un réseau complet,
une fiabilité de services et des connaissances approfondies permettant
de aux personnes et aux affaires d’aller de l’avant. American Express
Global Business Travel fournit des solutions de voyage, des services de
conseil intégrés, des analyses exclusives et des capacités destinées à
organiser de bout en bout des réunions et des événements. Ces offres
innovantes permettent aux clients d?optimiser le rendement de leurs
investissements en matière de voyages et réunions. Pour en savoir plus,
veuillez visiter le site www.americanexpress.com/businesstravel.

American Express Global Business Travel American Express Global Business
Travel fait partie de l?un des réseaux d?agences de voyages les plus
grands du monde avec des emplacements dans 139 pays.

Informations relatives aux déclarations
prospectives

Le présent communiqué de presse inclut des déclarations prospectives
qui reflètent les prévisions de la direction dans le cadre des
évènements futurs ainsi que les plans opérationnels et la performance de
l?entreprise. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques
et à des incertitudes. Les termes tels que « croire », « s’attendre à ce
que », « anticiper », « avoir l’intention de », « projeter », « peut »,
« devrait », « pourrait », la marque du futur et du conditionnel ainsi
que d?autres expressions similaires sont utilisés pour identifier des
déclarations prospectives. Il est conseillé aux lecteurs de ne pas se
fier indûment à ces déclarations prospectives, celles-ci n?étant
applicables qu?à la date de leur publication. American Express ne
saurait être tenue responsable d’actualiser ou de réviser ces
déclarations prospectives. Parmi les facteurs qui pourraient faire en
sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont
présentés dans les déclarations prospectives, citons notamment : des
événements qui affectent la possibilité et le choix du moment de la
création de la joint-venture et la finalisation de la transaction, tels
que les approbations réglementaires et autres, les exigences en matière
de consultation et la signature des accords auxiliaires ; la capacité
des investisseurs potentiels à financer leur investissement dans la
joint-venture ; l?incertitude concernant le calendrier et l?ampleur de
la comptabilisation d?un gain par American Express résultant de la
transaction, tels que le moment où les actifs sont transférés dans la
joint-venture et les coûts liés à la transaction; le montant réel de
tout gain potentiel découlant de la transaction et qu’American Express
décide d’investir dans des initiatives de croissance, lequel montant
sera en partie fondé sur l’analyse des opportunités concurrentielles
effectuée par la direction ; la perte éventuelle de clients,
fournisseurs et autres partenaires commerciaux majeurs ; les hypothèses
de base relatives à la transaction, pouvant devenir infondées ou non
réalisées, telles que la capacité de la joint-venture à poursuivre sur
la lancée des innovations et des capacités de l’activité GBT, la
capacité de la joint-venture à accélérer la croissance de l’activité GBT
et à continuer à créer de la valeur pour les clients d’entreprises et la
capacité de la joint-venture et d’American Express à établir une
coordination après la transaction, ainsi que l’aptitude de la
joint-venture à générer avec succès des capacités d?investissement
supplémentaires destinées à améliorer la gamme de produits, de
technologies et de services disponibles après l?exécution de la
transaction. Vous pouvez trouver une description complémentaire de ces
facteurs dans le rapport annuel d?American Express sur formulaire 10-K
pour l?exercice clos au 31 décembre 2013, et dans les autres rapports
déposés par la société auprès de la Commission américaine des opérations
boursières (SEC).

Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.