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10 Avril 2013 - 08:45

Lancement d'un emprunt obligataire ouvert à tous

Lancement d'un emprunt obligataire ouvert à tous

Pour un montant envisagé de 5 à 20 millions d'euros

Taux fixe annuel brut de 6,5%[1] pendant 6 ans

Souscription du 10 au 30 avril 2013

La durée d'investissement conseillée est de 6 ans. Toute cession des Obligations avant échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription d'instruments financiers aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des instruments financiers ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les instruments financiers de HOMAIR VACANCES, objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et HOMAIR VACANCES n'a pas l'intention de procéder à une offre de ses instruments financiers aux Etats-Unis. La publication, transmission ou diffusion du présent communiqué et l'offre ou la vente d'instruments financiers dans certains pays peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent communiqué sont invitées à se renseigner sur lesdites restrictions et à les respecter.

Aix-En-Provence – le 10 avril 2013 – 8h45
 

HOMAIR VACANCES, l'un des leaders Européens sur le marché des séjours touristiques en mobile-home, lance aujourd'hui un emprunt obligataire, accessible à tous, investisseurs particuliers ou institutionnels. Les obligations HOMAIR VACANCES (ci-après les « Obligations »), au nominal de 100€, permettront de bénéficier d'un taux d'intérêt fixe brut de 6,5% par an pendant 6 ans. Le taux de rendement de 6,5%1 l'an représente une rémunération attractive qui doit être rapprochée du risque de non-remboursement des Obligations.

Les intérêts seront versés les 7 mai et 7 novembre de chaque année et pour la première fois le 7 novembre 2013. Les Obligations pourront être souscrites du mercredi 10 avril 2013 au mardi 30 avril 2013 inclus.

HOMAIR VACANCES a été notée BBB- par l'agence de notation indépendante SCOPE RATING en date du 28 mars 2013.

La fourchette d'émission envisagée est de 5 millions d'euros à 20 millions d'euros.

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de placement et ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions n'atteint pas un montant minimum de 5.000.000 d'euros. Si les souscriptions reçues n'atteignent pas ce montant, l'offre sera annulée et les ordres de souscription passés deviendront caducs. En raison de l'incertitude liée au montant finalement levé, l'Emetteur pourrait ne pas être en mesure de financer de manière optimale ses objectifs de développements.

Une émission obligataire[2] pour accélérer le développement de la société et poursuivre la stratégie d'acquisitions ciblées dans des zones à fort potentiel
Le marché de l'hôtellerie de plein air connait depuis plus de 10 ans une croissance forte et régulière mais également l'amorce d'un mouvement de concentration inévitable, la montée en gamme de ce marché nécessitant des moyens financiers importants.

HOMAIR VACANCES souhaite franchir une nouvelle étape dans l'accélération de son développement et poursuivre ainsi sa stratégie d'acquisitions ciblées qui a fait le succès des précédentes années.

Cette consolidation pourra prendre deux formes:

· le rachat de concurrents, groupes opérateurs de mobile-homes de taille plus petite : les effets d'échelle donnent un avantage aux acteurs importants du secteur. HOMAIR VACANCES compte sur cet avantage pour procéder à l'acquisition de certains acteurs et leur redonner croissance et rentabilité en leur apportant les compétences, le réseau et les infrastructures du Groupe. Ces acquisitions porteront prioritairement sur des acteurs internationaux. Fin mars 2013, des discussions ont été initiées avec plusieurs cibles situées majoritairement à l'international. Le chiffre d'affaires de chacune de ces cibles se situe dans une fourchette de 5 à 15 millions d'euros. Des discussions confidentielles ont été initiées mais aucun engagement n'a été formalisé à ce stade.

· le rachat de campings : dans un secteur très fragmenté où beaucoup de campings changent de propriétaire chaque année, le savoir-faire du groupe devrait lui permettre de concrétiser des acquisitions de campings dont la localisation est attractive, le prix raisonnable, et dont le Groupe devrait ensuite être en mesure de développer le chiffre d'affaires et la rentabilité. Ces acquisitions porteraient prioritairement sur des campings situés en France.

Ce nouveau franchissement d'étape nécessiterait une augmentation de la capacité de financement du Groupe de l'ordre de 20 millions d'euros afin d'accompagner sa croissance. HOMAIR VACANCES pourra ainsi se renforcer dans des zones à fort potentiel.

Les fonds levés dans le cadre de l'Offre seront utilisés soit pour des rachats de campings soit pour des rachats de concurrents.

A la date du présent prospectus, la société envisage d'allouer le produit de l'émission de la manière suivante étant précisé qu'il s'agit de répartitions indicatives, susceptibles d'évolutions en fonction des opportunités qui se présenteront concrètement, de l'appréciation du management et de sa stratégie : 70% pour financer le rachat de concurrents et 30% pour financer le rachat de campings. Les campings cibles se situeraient dans les zones touristiques du sud de la France car cette région attire une proportion importante de vacanciers tant français qu'étrangers du fait notamment des conditions climatiques avantageuses sur plusieurs mois de l'année.

  Montants levés
Utilisation envisagée des fonds levés De 5 à 10 millions d'€ De 10 à 20 millions d'€
Financement du rachat de camping 30% 30%
Financement de projets de croissance externe 70% 70%


[1]
Hors frais, commissions et fiscalité – Remboursement intégral du capital à échéance sauf en cas de défaut de l'émetteur. Le taux de rendement actuariel est de 6,6% par an.


Si aucun fond n'était levé, le rythme de croissance du chiffre d'affaires du Groupe pourrait être limité à 10% par an, le groupe finançant dans ce cas son développement exclusivement à partir de ses capacités d'autofinancement, et à partir de financements bancaires traditionnels. Dans ce cas, le Groupe sera probablement conduit à renoncer à des projets d'investissement profitables afin de limiter les montants à investir.

Pour ce faire, HOMAIR VACANCES lance un emprunt obligataire ouvert au public et rémunéré au taux fixe brut de 6,5 %[2] l'an jusqu'à la date de maturité (7 mai 2019) sauf cession avant l'échéance. Toute revente avant échéance peut entraîner un gain ou une perte.

Les Obligations HOMAIR VACANCES, d'une durée de 6 ans, porteront intérêt au taux annuel brut de 6,5% du nominal. Le montant minimum de souscription est fixé à 100€ et les intérêts sont payables semestriellement, soit 3,25 € bruts par Obligation et par semestre. La rémunération qui peut sembler attractive doit, en particulier, être rapprochée du risque de crédit, c'est à dire du risque de non remboursement, en fonction de la situation financière et des perspectives de l'Emetteur.

Les Obligations HOMAIR VACANCES seront cotées sur NYSE-Alternext Paris. L'investisseur aura ainsi la possibilité de céder ses titres sur le marché. Toutefois, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché actif pour les obligations se développera ou que les porteurs seront en mesure de céder leurs obligations à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes.

A l'échéance, le 7 mai 2019, le capital investi sera intégralement remboursé, sauf en cas de défaut de l'émetteur.

Un savoir-faire reconnu auprès d'une clientèle internationale
 

Positionné depuis 1989 sur le marché de l'hôtellerie de plein air, le succès d'HOMAIR VACANCES s'appuie notamment sur la qualité haut de gamme de ses séjours, sur son offre de destinations variées et attractives ainsi que sur son savoir-faire commercial auprès des touristes français (59%) et internationaux (41%) (Source Société).

Depuis son introduction sur Alternext en 2007, la société a su démontrer sa capacité à générer de la croissance rentable :

· Entre 2008 et 2012 :

Ø le chiffre d'affaires est passé de 32,2 millions d'euros à 66,5 millions d'euros
Ø l'EBITDA de 9,9 millions d'euros à 18,9 millions d'euros,
Ø le résultat net part du Groupe de 1,3 millions d'euros à 3,9 millions d'euros.

HOMAIR VACANCES propose aujourd'hui à ses clients 143 destinations contre 82 en 2008, en France, Espagne, Italie, Croatie, Portugal, Autriche et Pays-Bas.

En 2011, HOMAIR VACANCES a franchi une étape importante de son développement avec l'acquisition et l'intégration réussie d'AL FRESCO, la division hôtellerie de plein air du Groupe TUI Travel PLC.

Durant cette même période, HOMAIR VACANCES a su démontrer sa capacité à associer croissance externe et structure financière solide avec notamment un ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA qui est passé de 3,2x en 2008 à 2,8x en 2012.

Retrouvez toutes les informations relatives à l'opération sur :

www.homair-obligation.com

Des exemplaires du prospectus sont disponibles pour consultation et pourront être obtenus, sans frais, (i) au siège social de l'Emetteur (570, avenue du Club Hippique – Immeuble le Derby – 13090 Aix-en-Provence – France), (ii) au siège social du Chef de File (13, rue de la Brasserie – 44100 Nantes – France) et (iii) sur les sites internet de l'Emetteur (www.homair-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Une copie du prospectus sera adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande auprès de l'Emetteur ou du Chef de File. L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique "Facteurs de risques" du prospectus.
 

Chef de file
Portzamparc

Actions
NYSE Alternext Paris
Code ISIN FR0010307322
Mnémonique ALHOM

Obligations
NYSE Alternext
Code ISIN FR0011464049
Mnémonique BHOM

Homair Vacances
Alain Calmé, Président Directeur Général

www.homair-obligation.com
homair-finance.com

Threecofi
Communication financière
Corinne Haury
06 85 76 05 60

corinne.haury@threecofi.com

En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 13-147 en date du 9 avril 2013 sur le prospectus.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°13-147 en date du 9 avril 2013 de l'AMF

RESUME DU PROSPECTUS
Le présent résumé est établi sur la base des éléments d'informations, qui sont connus sous le nom d' "Eléments" et dont la communication est requise par l'annexe XXII du Règlement Européen tel que modifié. Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A.1 – E.7).

Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur. Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des Eléments.

Même si un Elément est requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".

SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
Elément  
  SECTION B – EMETTEUR
Elément  
  SECTION C – VALEURS MOBILIERES
Elément  
SECTION D – RISQUES
Elément  
SECTION E – OFFRE
Elément  
A.1 Avertissement au lecteur
  Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation de l'Etat-membre de l'Espace Economique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
A.2 Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus
  Pour ce qui concerne toute offre de revente ultérieure des Obligations qui n'est pas effectuée en vertu d'une dispense de prospectus conformément à la Directive Prospectus (une "Offre en Cascade"), l'Emetteur consent expressément à l'utilisation du Prospectus et accepte d'être responsable de son contenu, en France (l' "Etat de l'Offre au Public"), pendant la période allant du 10 avril 2013 au 30 avril 2013 (la "Période d'Offre Autorisée"), à l'égard de toute personne (un "Investisseur") à qui l'Offre en Cascade des Obligations est faite par tout intermédiaire financier autorisé à faire une Offre en Cascade en vertu de la Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers (Directive 2004/39/CE) et qui remplit les conditions suivantes :
(a) il agit en conformité avec toutes les lois, règles, règlementations et recommandations applicables de tout organe de régulation (les "Règles"), notamment les Règles relatives au caractère approprié ou adéquat de tout investissement dans les Obligations par toute personne et à la divulgation à tout investisseur potentiel,
(b) il respecte les restrictions énoncées au paragraphe "Restrictions applicables à l'Offre" de la section "Conditions de l'Offre" du présent Prospectus comme s'il agissait en tant que Chef de File,
(c) il s'assure que tous les frais (et toutes les commissions ou avantages de toute nature) reçus ou payés par lui en raison de l'offre ou la vente des Obligations sont entièrement et clairement communiqués aux investisseurs ou investisseurs potentiels,
(d) il détient tous permis, autorisations, approbations et accords nécessaires à la sollicitation ou à l'offre ou la vente des Obligations en application des Règles,
(e) il conserve les données d'identification des investisseurs au minimum pendant la période requise par les Règles applicables et doit, sur demande, mettre ces données d'identification des investisseurs à la disposition du Chef de File et de l'Emetteur ou les mettre directement à la disposition des autorités compétentes dont l'Emetteur et/ou le Chef de File dépendent, notamment, afin de permettre à l'Emetteur et/ou au Chef de File de respecter les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment et à la lutte contre la corruption et les règles d'identification du client applicables à l'Emetteur et/ou au Chef de File, et
(f) il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur ou le Chef de File à enfreindre une Règle ou à devoir effectuer un dépôt ou à obtenir une autorisation ou un accord dans une quelconque juridiction.
(un "Offrant Autorisé").
Tout Offrant Autorisé qui souhaite utiliser le Prospectus dans le cadre d'une Offre en Cascade est tenu, pendant la durée de la Période d'Offre Autorisée, d'indiquer sur son site internet qu'il utilise le Prospectus pour l'Offre en Cascade concernée conformément au consentement de l'Emetteur et aux conditions y afférent.
Un Investisseur qui souhaite acquérir ou qui acquiert toute Obligation auprès d'un Offrant Autorisé pourra le faire, et les offres et ventes des Obligations à un Investisseur par un Offrant Autorisé seront effectuées, conformément aux modalités et autres accords conclus entre cet Offrant Autorisé et cet Investisseur y compris, s'agissant du prix, des accords d'allocation et de règlement (les "Modalités de l'Offre en Cascade"). Les Investisseurs sont informés que les Modalités de l'Offre en Cascade par un Offrant Autorisé sont fixées au moment où cette offre est faite. L'Emetteur ne sera partie à aucun de ces accords avec les Investisseurs en ce qui concerne l'offre ou la vente des Obligations et, en conséquence, le Prospectus ne contient pas ces informations. Les Modalités de l'Offre en Cascade seront indiquées aux Investisseurs sur son site internet par ledit Offrant Autorisé pendant la Période d'Offre Autorisée. Ni l'Emetteur ni le Chef de File ou d'autres Offrants Autorisés ne saurait être tenu responsable de cette information ni des conséquences de son utilisation par les Investisseurs concernés.
B.1 Nom commercial et juridique
  Homair Vacances ("Homair Vacances" ou l' "Emetteur" et avec l'ensemble de ses filiales et participations consolidées, le "Groupe").
B.2 Siège social, forme juridique, législation applicable
  Homair Vacances dont le siège social est situé 570, avenue du Club Hippique – Immeuble le Derby 13090 Aix-en-Provence, France, est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, régie par la législation française sur les sociétés, notamment les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, et ses statuts.
Le Groupe est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d'urbanisme ou relevant du droit de l'environnement et plus particulièrement la législation sur l'eau.
B.4b Informations sur les tendances
  Parmi les différents types d'hébergements touristiques marchands, le segment de plein air est l'un des plus dynamiques. En France, il a doublé en l'espace de 10 ans pour réaliser en 2011 plus de 2 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Outre un positionnement prix compétitif particulièrement favorable en période de crise économique, ce succès s'explique par une adaptation réussie de l'offre aux tendances de consommation touristique. Cette adaptation se traduit par une montée en gamme au sein du secteur notamment lié à la croissance forte du nombre de mobile-homes.
Le Groupe Homair Vacances poursuivra son développement dynamique, prudent et contrôlé en 2012/2013 avec en ligne de mire une croissance de son EBITDA de plus de 10% hors nouvelle acquisition majeure.
L'objectif de croissance d'EBITDA n'est pas conditionné par l'obtention des fonds de cette émission obligataire.
Comme c'est le cas tous les ans à ce stade du calendrier, la saisonnalité des cycles de réservation ne permet pas d'extrapoler directement ce résultat sur 12 mois, mais permet de confirmer à ce jour l'objectif d'une croissance de l'EBITDA supérieure à 10 % pour l'exercice en cours hors nouvelle acquisition majeure. Dans le cadre de sa politique de croissance externe, la société a pour objectif d'acquérir des structures qui présentent un Ebitda positif.
 
B.5 Groupe de l'Emetteur
  L'Emetteur est la holding de tête du Groupe Homair Vacances.
B.9 Estimation ou prévisions de bénéfices
  Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une prévision ou estimation de bénéfice.
B.10 Réserves contenues dans les rapports d'audit
  Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires aux comptes.
 
B.12 Informations financières clés
  Les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros et extraites des comptes consolidés de l'Emetteur pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 30 septembre 2012, établis en normes françaises. La durée des exercices est de 12 mois. Les comptes ont été audités.
En k€ 2011 2012 Variation (%)
Chiffre d'affaires (HT) 61 655 66 458 + 8 %
EBITDAR 21 005 21 017 + 0 %
EBITDA (1) 19 863 18 912 - 5 %
% CA HT 32,2% 28,5%  
Résultat d'exploitation 8 715 6 650 - 24 %
% CA HT 14,1 % 10,0 %  
Résultat net (avant goodwill) 4 508 4 612 + 2 %
% CA HT 7,3% 6,9%  
Résultat net (après goodwill) 4 092 4 117 + 1 %
Résultat net (après goodwill, part du Groupe) 3 953 3 983 + 1 %
Informations complémentaires
(1) L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation auquel s'ajoutent les dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (nettes des reprises).
L'EBITDAR (Earning Before Interest Depreciation Amortisation and Rentals) correspond à l'EBITDA auquel sont ajoutés les loyers versés sur les sites exploités par l'Emetteur. La structure du compte de résultat ayant été impacté par l'opération de vente de foncier contre paiement de loyer (Sale & Lease back), l'Emetteur a jugé adéquat de faire apparaître ce nouvel agrégat afin de neutraliser l'effet loyers. Communiquer sur un EBITDAR est davantage cohérent avec le business modèle de la société et permet une meilleure comparabilité des résultats.
"Le résultat net avant goodwill" correspond au résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition. Le résultat net après goodwill tient compte de l'amortissement des écarts d'acquisition.
Le passage du résultat d'exploitation au résultat net (avant goodwill) s'explique principalement par des charges financières (endettement, crédit bail, location financement, différences négatives de change), ainsi qu'un résultat exceptionnel lié à l'externalisation d'une partie du parc foncier (6 terrains en mars 2012).
 
en k€ Comptes consolidés
Homair Vacances
2011
Comptes consolidés
Homair Vacances
2012
ACTIF    
Immobilisations incorporelles 19 088 19 164
Immobilisations corporelles 80 787 82 937
Immobilisations financières 320 1 876
Total Actifs non courants 100 195 103 977
Total Actifs courants 15 613 25 876
TOTAL DES ACTIFS 115 808 129 853
PASSIF    
Capitaux propres 38 933 43 617
Provisions pour risques et charges 114 21
Dettes financières 62 555 67 817
Dettes d'exploitation 14 206 18 398
TOTAL DU PASSIF 115 808 129 853
Informations complémentaires
La variation de l'endettement, de la trésorerie et des ratios DFN/ EBITDA (Dettes Financières Nettes / EBITDA) et DFN / CP (Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres) s'explique en partie par la cession en mars 2012 de 6 terrains pour un total de 19 millions et d'autre part par une diminution de l'EBITDA qui s'explique par l'augmentation des charges locatives (suite aux loyers payés pour les terrains cédés) :
  • Les actifs courants comprennent 14,65 millions d'euros de "cash et cash equivalent" au 30/09/2012 contre 6,1 millions d'euros au 30/09/2011
  • La Dette Financière Nette (DFN) passe de 56,5 millions d'euros à 53,1 millions d'euros avec stabilité du ratio DFN/EBITDA : 2,8X en 2011 et 2.8X en 2012
  • Le ratio Dettes Financières Nettes sur Capitaux Propres: DFN/CP diminue en raison de la baisse de la DFN et passe de 1,45x en 2011 à 1,2x en 2012.
  Détérioration significative affectant les perspectives de l'Emetteur
  A la date du prospectus, aucune détérioration significative n'a eu de réparcussions sur les perspectives de l'Emetteur depuis la date de ses derniers états financiers au 30 septembre 2012 publiés le 20 février 2013.
  Changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur
  Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenu depuis le 30 septembre 2012 excepté l'émission d'un emprunt obligataire de 2,4 millions d'euros. Cet emprunt permet d'allonger la maturité de l'endettement de l'Emetteur et n'a pas d'impact significatif sur le ratio DFN / CP car l'essentiel est en trésorerie.
 
B.13 Evénements récents ayant un intérêt significatif pour l'évaluation de la solvabilité de l'Emetteur
  Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a :
· réorganisé son capital (le 19 juillet 2012, Montefiore Investment a cédé une partie de sa participation à Naxicap Partners) ;
· diversifié significativement ses sources de financement via :
ü l'émission obligataire Micado (montant levé : 4.000.000 € ; durée 6 ans ; taux 5,65%)
ü le prêt participatif Oséo (montant levé 2.200.000 € sur 2012)
ü l'externalisation du foncier : le Groupe a cédé une partie de son parc foncier pour 19.250.000 €, avec conclusion corrélative de baux commerciaux pour pérenniser l'exploitation de ces sites par le Groupe ; 
· poursuivi la rationalisation de son organigramme juridique, via la transmission universelle de patrimoine de la SARL Acqua e Sole à sa mère, la SAS Erba Rossa Développement ;
· construit et mis en exploitation le site de Sole di Sari à Solenzara (Corse) ; et
· signé un accord de partenariat avec le double champion olympique Alain Bernard, pour une durée de trois ans.
Au 30 septembre 2012, l'endettement brut de la société s'élève à 67,8 millions d'euros dont 18,4 millions à moins d'un an, 37,1 millions entre 1 et 5 ans et 12,3 millions à plus de 5 ans. La trésorerie est de 14,6 millions au 30 septembre 2012. A cette date le total des actifs donnés en garantie s'élève à 27 millions d'euros sur un total de l'actif immobilisé de 104 millions (dont 21 millions d'immobilisations incorporelles et financières).
Suite à l'opération de cession du parc foncier et après remboursement des emprunts y afférant, le paiement des frais de notaire et honoraire, le versement des dépôts de garantie au nouveau propriétaire et le paiement de l'impôt sur la plus value, le solde de trésorerie de 8 millions d'euros a été placé sur des comptes à terme dont 6 millions d'euros encore placés au 30 septembre 2012.
Au cours du début de l'exercice 2013, le Groupe a :
· procédé le 1er février à l'émission d'un emprunt obligataire auprès du FCT GIAC Obligations Long Terme (2.400.000 € ; durée 9.5 ans ; taux EURIBOR, augmenté d'une marge de 3,05 %). L'Emetteur a également engagé des discussions afin de pouvoir modifier les modalités des obligations GIAC qui autorisent le GIAC à demander le remboursement anticipé dans le cas où l'Emetteur conférerait des sûretés réelles au bénéfice d'autres créanciers ; et
· procédé à des transmissions universelles de patrimoine : les cinq SCI filiales de la société Foncière Homair SAS ont fait l'objet au 31 janvier 2013 d'une transmission universelle de patrimoine dans leur mère afin de rationaliser l'organigramme juridique du groupe et de traduire juridiquement l'opération de cession de leurs actifs au cours de l'exercice 2012.
· constaté, lors du Directoire du 23 février 2013, la réalisation de l'augmentation de capital de la Société pour un montant de 159.391 euros par l'émission de 159.391 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale suite à l'exercice de Bons de Souscription d'actions.
· communiqué sur l'état des réservations à fin mars: "A fin mars 2013, le Groupe HOMAIR Vacances a enregistré un chiffre d'affaires locatif réservé de 48,2 millions d'euros (TTC), en hausse de 13 % par rapport au cumul à fin mars 2012". Comme c'est le cas tous les ans à ce stade du calendrier, la saisonnalité des cycles de réservation ne permet pas d'extrapoler directement ce résultat sur 12 mois, mais permet de confirmer à ce jour l'objectif d'une croissance de l'EBITDA supérieure à 10 % pour l'exercice en cours"
· voté lors du Directoire du 2 avril 2013 l'émission des Bons de Souscription d'Actions au profit des membres du Directoire afin de fidéliser le management de l'entreprise et a décidé la mise en place d'un programme d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés avec pour objectif de mobiliser l'ensemble des salariés autour du développement de l'entreprise.
B.14 Dépendance de l'Emetteur
  Voir section B5 ci-dessus relative à la dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe.
Homair Vacances est une société holding qui contrôle à 100% sa filiale ILD SAS au 30 septembre 2012 ; cette société intervient directement sur l'opérationnel, et possède les diverses filiales du Groupe. Les activités réalisées au niveau de la holding sont très limitées.
B.15 Principales activités de l'Emetteur
  Homair Vacances adresse le marché des séjours touristiques en mobile-homes via deux métiers complémentaires : la commercialisation et la sélection-exploitation de sites.
La commercialisation est effectuée à 85% en direct auprès des clients finaux, via 3 canaux : Internet (2/3 des réservations), catalogues papier et plateforme téléphonique. Le solde de la commercialisation (15%) est effectué par l'intermédiaire de comités d'entreprises et de tours opérateurs. Ce fonctionnement majoritairement en direct permet de conserver la maîtrise :
- de la relation client (connaissance du marché, constitution de fichiers clients, fidélisation, maîtrise de l'image de marque, adaptation de l'offre…) ;
- des coûts de distribution (investissements marketing et de publicité…) ;
- du yield management (adaptation du nombre de mobile-homes par site, politique de tarification par produit / destination / période, offres promotionnelle…) ;
- des flux financiers (conditions de paiement…).
La sélection de sites se fait sur la base de multiples critères (attractivité du site, aménagement paysager, équipements, environnement concurrentiel, etc.). Leur exploitation peut prendre deux formes :
1/ contrat de services avec un partenaire : un contrat de location est signé entre Homair et un exploitant de site et porte sur le nombre d'emplacements souhaité (généralement de 15% à 30% de la capacité du site). La durée moyenne des contrats est de 2,5 ans. L'enjeu pour Homair Vacances est d'obtenir les meilleurs emplacements. Le leadership du groupe ainsi que la renommée de ses deux marques (Homair et Al Fresco) constituent un avantage compétitif ;
2/ l'exploitation en propre : l'exploitation en propre s'est développée de façon opportuniste en fonction notamment du caractère stratégique des destinations et des acquisitions réalisées. Sur ses sites en propre, Homair exploite la totalité des emplacements. Le groupe n'a pas vocation à détenir le foncier des sites en propre. Des opérations de cession permettent de dégager des ressources financières (le groupe a cédé 6 terrains en 2012 et détient à ce jour encore 4 terrains).
B.16 Contrôle de l'Emetteur
  L'actionnaire de contrôle de l'Emetteur est Iliade qui détient directement 67% de son capital.
La répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2012 est la suivante : Illiade : 67, 07% des actions et 66,14% des droits de vote ; Pebre (Daniel Guez) : 6% des actions et 8,98% des droits de vote ; Divers individuels (Eric Bismuth, Daniel Elalouf, Jean Marc Espalioux, Anne Espalioux) : 1,16% des actions et 1,2% des droits de vote. Ces acteurs agissent de concret, le concert représentant : 74,24% des actions et 76,32% des droits de vote.
B.17 Notation
  L'Emetteur a été noté BBB- par l'agence de notation Scope Rating GmbH ("Scope") le 28 mars 2013. Le rapport relatif à la notation de l'Emetteur est disponible sur le site internet de ce dernier (www.homair-finance.com). A la date du présent Prospectus, Scope est une agence de notation de crédit établie dans l'Union Européenne, enregistrée conformément au règlement 2009/1060/CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié (le "Règlement ANC") et figurant sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément au Règlement ANC.
Les Obligations ne font pas l'objet d'une notation.
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification
  Nature et catégorie des Obligations offertes au public et/ou admises aux négociations
Les titres émis constitueront des obligations au sens du droit français (les "Obligations"). Conformément à l'article L.213-5 du Code monétaire et financier, les obligations sont des titres négociables conférant les mêmes droits de créances pour une même valeur nominale. Elles constituent des valeurs mobilières au sens de l'article L.228-1 du Code de commerce.
Les Obligations seront émises sous la forme de titres au porteur dématérialisés.
Leur code ISIN est FR0011464049.
Leur code commun est 091479168.
C.2 Devise
  Les Obligations sont libellées en euros.
C.5 Restrictions à la libre négociabilité
  Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Obligations (sous réserve de l'application de restrictions de vente concernant les Etats-Unis d'Amérique, l'Espace Economique Européen, le Royaume-Uni, le Japon, le Canada et l'Australie).
C.8 Droits et restrictions attachés aux Obligations
  Prix d'émission
Le prix d'émission des Obligations est 100 €.
Rang des Obligations
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.
Maintien de l'emprunt à son rang
L'Emetteur s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations à ne pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses filiales principales ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège, gage ou une quelconque autre sûreté réelle sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie d'un endettement obligataire souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une des filiales principales sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.
Valeur nominale
La valeur nominale des Obligations est de 100 € chacune.
Garantie
Cette émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière et ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions n'atteint pas un montant minimum de 5.000.000 d'euros. Si les souscriptions reçues n'atteignent pas ce montant, l'offre sera annulée et les ordres de souscription passés deviendront caducs.
Fiscalité
Tous paiements relatifs aux Titres seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement au titre de tout impôt ou taxe imposés en France, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit exigé par la loi. Si un tel prélèvement est effectué, l'Emetteur devra, sous réserve de certaines exceptions, majorer ses paiements afin de couvrir les montants ainsi prélevés.
Cas de défaut
Les cas de défaut au titre des Obligations seront les suivants:
- défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l'Emetteur au titre des Obligations ;
- manquement par l'Emetteur à toute autre stipulation des modalités des obligations ;
- défaut au titre d'autres engagements de l'Emetteur ;
- procédure collective de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales ;
- cession de la majorité du capital ou des droits de vote d'une filiale principale ;
- dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales.
Droit applicable
Les Obligations sont régies par le droit français.
C.9 Droits attachés aux Obligations (suite)
  Taux d'intérêt
Les Obligations portent intérêt au taux de 6,5 % l'an, payable semestriellement à terme échu les 7 mai et 7 novembre de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"), et pour la première fois le 7 novembre 2013 pour la période courant de la Date d'Emission (incluse) au 7 novembre 2013 (exclu), sous réserve que la Date de Paiement d'Intérêt soit un jour ouvré. Si la Date de Paiement d'Intérêt n'est pas un jour ouvré, le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier jour ouvré suivant et n'aura droit à aucun intérêt ou autre montant supplémentaire en raison de ce délai.
Date d'entrée en jouissance et date d'échéance des intérêts
Les Obligations portent intérêt du 7 mai 2013 (inclus) (la "Date d'Emission") au 7 mai 2019 (exclu) (la "Date d'Echéance").
Date d'échéance et modalités d'amortissement (y compris procédures de remboursement)
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, conformément aux modalités des Obligations, les Obligations seront intégralement remboursées à 100% de leur valeur nominale à la Date d'Echéance. Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d'Echéance, en totalité seulement, à 100% de leur valeur nominale, majorée, le cas échéant, des intérêts courus.
Rendement actuariel brut
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 6,60 %. Ce taux n'est pas représentatif d'un taux de rendement futur. Ce taux représente un écart de taux de (i) 5,64 % par rapport aux taux des emprunts d'Etat français (OAT) de durée équivalente (soit 0,96 % constaté le 4 avril 2013 aux environs de 14h44 – source : Bloomberg) et (ii) 5,61 % par rapport au taux mid-swap[4] du taux d'intérêt à 6 ans constaté au moment de la fixation des conditions financières de l'émission (soit 0,99 % constaté le 4 avril 2013 aux environs de 14h44 – source : Bloomberg). Les taux de référence des OAT et du mid-swap sont donnés à titre de comparaison et sont susceptibles d'évoluer entre la date où ils ont été constatés (4 avril 2013) et le début de la période de souscription (10 avril 2013).
La rémunération qui peut sembler attractive doit, en particulier, être rapprochée du risque de crédit, autrement dit, du risque de non remboursement, en fonction de la situation financière et des perspectives de l'Emetteur. De même, il doit être pris en considération le risque d'une absence ou d'une très faible liquidité pendant toute la durée de vie des Obligations.
Représentants de la Masse
Conformément à l'article L.228-46 du Code de commerce, les porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Le nom et l'adresse du représentant de la masse sont M. Jean-Michel DESMAREST, domicilié 14, rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX – France.
 
C.10 Paiement des intérêts lié à un (des) instrument(s) dérivé(s)
  Sans objet. Le paiement des intérêts sur les Obligations n'est lié à aucun instrument dérivé.
C.11 Admission aux négociations
  Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris à compter du 7 mai 2013 a été effectuée.
D.2 Principaux risques propres à l'Emetteur
  Les principaux facteurs de risques liés à l'Emetteur sont les suivants :
Risques liés aux activités de l'Emetteur
- risques liés au litige en Croatie : risque de confirmation en appel d'une décision de l'administration fiscale croate et de la sanction pécuniaire (le litige porte sur un montant de 460.000 euros non provisionné) ;
- risques liés à la réglementation applicable sur l'urbanisme, l'environnement et la santé : risque d'apparition de nouvelles contraintes règlementaires pour le Groupe, risques d'inondations, d'incendie ou d'effondrement ;
- risques liés à la hausse du taux de TVA intermédiaire : risque d'augmentation du taux de TVA intermédiaire de 7 à 10% attendue au 1er janvier 2014 ;
- risques liés à l'utilisation d'internet : risque de défaillance, d'intrusion ou de perte des données ;
- risques technologiques : risque d'indisponibilité du service ;
- risques liés à l'accueil de la clientèle sur les sites touristiques : risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe par ses clients ;
- risques liés à la sécurité des personnes : risques de vols, de catastrophes naturelles, de problèmes sanitaires ;
- risques liés à la stratégie de croissance externe : risque de non-rentabilité d'éventuelles acquisitions ;
- risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs : risque de disparition d'un ou plusieurs fournisseurs du Groupe ;
- risques liés à la saisonnalité et à l'environnement de marché: risques liés au recrutement des salariés de juillet à septembre et de baisse de fréquentation pendant cette période de l'année, conditions macroéconomiques et climatiques défavorables ;
- risques de dépendance à l'égard des moteurs de recherche : risque d'absence de gratuité des moteurs de recherche ;
- risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants : risques de départs des dirigeants ;
- risques liés à la concurrence : risque d'apparition de concurrents plus puissants ;
- risques liés à la concentration du capital : risques liés aux concerts existants et à l'influence des principaux actionnaires de l'Emetteur ;
- droits de propriété intellectuelle : risque de contrefaçon de la marque du Groupe par des tiers ;
- risques liés à la protection des données à caractère personnel : risque de fraude ou d'intrusion sur les systèmes ;
Risques financiers de l'Emetteur
- risques de liquidité : risque lié à l'importance de l'endettement du Groupe ; compte tenu de son cycle d'exploitation et de ses lignes de crédits disponibles à la date du présent Prospectus supérieures à 14.000.000 €, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité.
- risques liés aux engagements hors-bilan et engagements commerciaux : risque relatif au montant des contrats liant l'Emetteur à ses partenaires ;
- risques lié à une éventuelle demande de remboursement anticipé de la part du GIAC ;
- risques liés à l'accès au financement : risque de ne pas accéder à des sources de financement externes ;
- risques liés aux taux d'intérêt : risque d'augmentation du niveau des taux d'intérêts ;
- risques liés aux taux de change : risques liés à la fluctuation des taux de change, non couverts à l'heure actuelle ;
- risques liés à la détention de valeurs mobilières de placement : risque de dévalorisation de son portefeuille ;
Risques juridiques et fiscaux
- risques liés à la non-disponibilité des actifs de l'Emetteur : risque de perte d'investissement pour les porteurs en cas de liquidation de l'Emetteur ou de toute procédure équivalente ;
- risques liés à la responsabilité du Groupe ou des dirigeants en cas d'accident : risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe ou des dirigeants en cas d'accident ou de non-respect des réglementations relatives à la sécurité.
D.3 Principaux risques propres aux Obligations
  Les principaux facteurs de risques liés aux Obligations sont les suivants :
Risques relatifs aux Obligations
- un investissement dans les Obligations peut ne pas être adapté à tous les investisseurs : risque que l'investissement dans les Obligations ne soit pas opportun pour certains investisseurs au regard de leur situation personnelle ;
- perte de l'investissement : risque de perte de l'investissement en cas de remboursement anticipé des Obligations par l'Emetteur ;
- périmètre limité de la clause de maintien de l'emprunt à son rang : l'engagement de l'E Imprimer le communiqué

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