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27/01/2012 - 13:00
LE FONDS XPND TRANSFORMERA IPERCEPTIONS EN SOCIÉTÉ FERMÉE DANS LE CADRE D’UNE OPÉRATION À 0,08 $ L’ACTION AU COMPTANT
(TSX-V : IPE) iPerceptions Inc. (« iPerceptions » ou la « Société ») a
annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu une entente définitive
(l’« entente ») avec certains membres du même groupe que Fonds XPND
S.E.C. (« XPND »), fonds d’investissement en capital de croissance situé
à Montréal et axé sur les sociétés des secteurs des médias, du
divertissement et de la technologie, prévoyant la fusion de la Société
avec une filiale indirecte en propriété exclusive de XPND
(l’« opération »).
Selon les modalités de l'entente, XPND fera l'acquisition de la totalité
des actions ordinaires émises et en circulation de la Société
(les « actions ») moyennant une contrepartie au comptant de 0,08 $
l'action, à l'exception des actions détenues par les actionnaires visés
par le roulement (au sens des présentes). L'opération n'est pas
conditionnelle à l'obtention d’un financement ni à une vérification
diligente.
La contrepartie entièrement au comptant de 0,08 $ l'action représente
une prime d'environ 100 % par rapport au cours de clôture des actions
le 26 janvier 2012, de 71 % par rapport au cours moyen pondéré en
fonction du volume des actions au cours des 20 derniers jours de bourse
et de 24 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des actions au
cours des 24 derniers mois.
« Nous sommes très heureux de cette opération, car elle reflète
davantage la vraie valeur d’iPerceptions, renforce notre engagement à
maximiser la valeur pour l’ensemble de nos actionnaires et permet
d’entrevoir un meilleur avenir pour la Société », a déclaré Claude Guay,
président et chef de la direction d’iPerceptions.
Alexandre Taillefer, associé principal de XPND, a ajouté : « Nous sommes
persuadés de pouvoir apporter de la valeur à iPerceptions et de pouvoir
lui permettre d’obtenir le succès qu’elle mérite compte tenu de la
qualité de ses produits et des clients qui ont recours à ses solutions
depuis des années ».
Appui des actionnaires
Les actionnaires visés par le roulement (au sens des présentes), qui
détiennent ensemble environ 66 % des actions, ont chacun conclu une
convention de soutien et de vote aux termes de laquelle ils ont convenu
d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de
l'opération (collectivement, les « conventions de soutien et de vote »),
sous réserve du droit de résiliation des conventions de soutien et de
vote dans certaines circonstances.
Telesystem Ltd., Jerry Tarasofsky, Capability Snapshot Inc., The Elaine
Tarasofsky Family Trust, Stephen James Berns, The Stephen James Berns
Trust, Daniel Taras, Robert Duff Anderson, FIER ID, s.e.c. et FIER
SUCCÈS, s.e.c. (collectivement, les « actionnaires visés par le
roulement ») échangeront, immédiatement avant l'opération, la totalité
de leurs actions contre des actions d'une filiale en propriété exclusive
de XPND.
Processus de l'opération
L'opération s'effectuera au moyen d’une fusion légale d’iPerceptions
avec une filiale indirecte en propriété exclusive de XPND en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions, qui doit être approuvée par
i) les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions et
ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres
que les actionnaires visés par le roulement (les « actionnaires dans le
public »). Une assemblée extraordinaire des actionnaires sera convoquée
le 14 mars 2012 pour étudier l'opération. L'opération sera également
soumise aux conditions préalables habituelles, notamment l'obtention des
approbations des autorités de réglementation, le cas échéant.
Sous réserve de l'obtention des approbations exigées des actionnaires
d’iPerceptions et des autorités de réglementation, le cas échéant, et du
respect des autres conditions habituelles, la clôture de cette opération
devrait avoir lieu avant le la fin du premier trimestre de 2012.
Autres modalités de l'opération
iPerceptions a convenu de ne pas solliciter de propositions
d'acquisition concurrentes visant la Société, mais elle a conservé le
droit d'examiner toute proposition d'acquisition concurrente qu'elle n'a
pas sollicitée si le conseil d’administration de la Société
(le « conseil ») est d’avis, dans l'exercice de ses devoirs fiduciaires,
qu'elle constitue une proposition supérieure, et de résilier l'entente
dans le cas d'une telle proposition supérieure, sous réserve du droit de
XPND d'égaler la proposition supérieure ou de recevoir une indemnité de
résiliation minimum de 150 000 $.
Le conseil approuve l'opération à l'unanimité
Le 12 octobre 2012, un comité indépendant (le « comité indépendant ») du
conseil, composé de trois administrateurs indépendants, soit M. Jean
Lavigueur (président du comité), M. Claude Blanchet et Mme Daphne
Kis, a été formé en vue d’étudier, notamment, une proposition de XPND.
L'opération proposée a été approuvée à l'unanimité par le conseil (les
administrateurs intéressés s'étant abstenus) à la suite du rapport et de
la recommandation favorable unanime du comité indépendant. Pour ce
faire, le conseil a conclu que l'opération était équitable pour les
actionnaires dans le public et dans l'intérêt d’iPerceptions et de ses
actionnaires. Le conseil a donc autorisé la présentation de l'opération
aux actionnaires de la Société afin d’obtenir leur approbation à une
assemblée extraordinaire des actionnaires. Le conseil a également décidé
à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) de
recommander aux actionnaires d’iPerceptions de voter en faveur de
l'opération.
Le comité indépendant et le conseil ont reçu un avis de ModelCom inc.
(l’« avis ») selon lequel la contrepartie offerte aux termes de
l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les
actionnaires dans le public. Un exemplaire de l’avis quant au caractère
équitable, des facteurs pris en compte par le comité indépendant et le
conseil et d'autres renseignements contextuels pertinents figureront
dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui
sera acheminée aux actionnaires d’iPerceptions dans le cadre de
l'assemblée extraordinaire convoquée pour examiner l'opération.
S'exprimant au nom du comité indépendant, Jean Lavigueur a déclaré :
« Au cours des derniers mois, iPerceptions a sollicité des
manifestations d’intérêt auprès d’un vaste ensemble de parties à l’égard
de nombreuses opérations éventuelles visant la Société en vue de
maximiser la valeur pour ses actionnaires. Après un examen approfondi
des solutions de rechange stratégiques qui s’offrent à iPerceptions et
un examen détaillé des modalités et conditions de l’opération, de la
convention et de l’avis, de même qu’après un examen détaillé d’autres
questions, le comité indépendant a conclu, à l’unanimité, que le
regroupement était équitable pour les actionnaires dans le public et
dans l’intérêt d’iPerceptions et de ses actionnaires dans le public.
L’opération avec XPND est l’aboutissement de ce long processus ».
S'exprimant au nom du conseil, Barry Cracower a déclaré : « Nous sommes
très heureux de l’opération. Nous nous sommes toujours engagés à offrir
des solutions novatrices à nos clients et partenaires. Notre entente
avec XPND s’inscrit dans le cadre de cet engagement et aidera
iPerceptions à avancer vers l’avenir. »
Une copie de l'entente, des conventions de soutien et de vote, de l’avis
quant au caractère équitable et de certains documents connexes seront
déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières
canadiennes compétentes et pourront être consultés sur le site Web de
SEDAR à l'adresse www.sedar.com
au moment opportun. La circulaire de sollicitation de procurations par
la direction relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires
convoquée pour examiner l'opération devrait être envoyée par la poste
aux actionnaires au cours des semaines à venir.
À propos d’iPerceptions
iPerceptions figure parmi les principaux fournisseurs d’analyses des
attitudes de la clientèle sur le Web en effectuant la collecte de
commentaires à partir d’échantillonnages représentatifs de visiteurs
réels. Ses solutions — l’outil d’écoute continue webValidator, la gamme
de solutions de sondage 4Q Suite, le profileur Web Analytics Solution
Profiler (WASP) et l’indice de satisfaction exclusif iPSI — transforment
des millions de points de données en outils conviviaux de soutien à la
prise de décisions stratégiques et tactiques pour les spécialistes du
Web. Parmi les clients d’iPerceptions se trouvent des marques
prestigieuses comme Dell, InterContinental Hotels, LG Electronics,
General Motors, Harvard Business Review, Choice Hotels International et
Monster Worldwide. Pour obtenir de plus amples renseignements,
rendez-vous au www.iperceptions.com.
À propos de XPND
XPND est un fonds d’investissement de capital de croissance nouvellement
créé situé à Montréal et axé sur les sociétés des secteurs des médias,
du divertissement ou de la technologie. Il est dirigé par Alexandre
Taillefer, entrepreneur en série bien connu qui a fondé plusieurs
sociétés couronnées de succès à Montréal, notamment Nurun, Hexacto et
Stingray Digital. XPND se concentre sur des investissements dans des
sociétés bien établies possédant une part de marché importante dans leur
créneau précis qui peuvent bénéficier de l’expertise de la direction
chevronnée de XPND en matière de stratégie, de ventes, de finances et
d’exploitation. Il a comme partenaires des sociétés fermées et des
particuliers qui sont tous situés à Montréal.
La Bourse de croissance TSX n’assume aucune responsabilité quant à la
pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.
Énoncés prospectifs
Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse
comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres
facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le
rendement et les réalisation de iPerceptions inc. par rapport aux
résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou
implicites.
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