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02/02/2012 - 06:00
EOS imaging lance son introduction en bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris en vue de lever 30 millions d’euros1
EOS imaging (FR 0011191766 – EOSI) annonce aujourd’hui le lancement de
son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses
actions sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris, compartiment
C.
Fourchette indicative du prix applicable à l’offre à prix ouvert et au
placement global: entre 5,63 € et 6,87€ par action
Taille initiale de l’offre : 4 800 000 actions nouvelles à émettre,
soit 30 M€ (sur la base du point médian de la fourchette)
Clause d’extension portant sur un maximum de 720 000 actions
nouvelles, soit 4,5 M€ (sur la base du point médian de la fourchette)
Option de sur-allocation portant sur un maximum de 828 000 actions,
dont 370 872 actions existantes cédées par certains actionnaires et
457 128 actions nouvelles à émettre, soit environ 5,2 M€ (sur la base
du point médian de la fourchette),
Clôture de l’offre prévue le 14 février 2012 à 17 heures (heure de
Paris)
Fixation du prix de l’offre prévue le 15 février 2012
Début des négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à
Paris prévue le 16 février 2012
Règlement/livraison prévu le 20 février 2012
L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa n° n°12-054 en
date du 1er février 2012 sur le prospectus relatif à
l’introduction en bourse des actions EOS imaging, composé d’un document
de base enregistré le 19 janvier sous le n° I.12-002 et d’une note
d’opération (incluant le résumé du prospectus).
Le Groupe EOS imaging conçoit, développe et commercialise EOS®, un
dispositif médical d’imagerie qui révolutionne la chaîne de traitement
des principales maladies ostéo-articulaires (hanche, genou, dos) et des
chirurgies orthopédiques qui leur sont associées. Développé à partir des
travaux du prix Nobel de Physique Georges Charpak, le système EOS® est
la première solution d’imagerie capable de réaliser, en une fois, une
image 2D et 3D du squelette debout avec une très faible dose de
radiation. Réalisé dans la position naturelle, fonctionnelle, du
patient, le bilan EOS 2D/3D permet une plus grande précision du
diagnostic, de la planification chirurgicale et du suivi des pathologies
ostéo-articulaires.
Le Groupe EOS imaging a obtenu les autorisations de mise sur le marché
dans 30 pays, dont les Etats-Unis (FDA), le Canada, l’Australie et
l’Union Européenne (CE). Il a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de
6,9 millions d’euros et emploie à ce jour 57 collaborateurs dont 21
ingénieurs dédiés à la R&D.
Le Groupe EOS imaging ambitionne de devenir la référence dans le domaine
de l’imagerie médicale orthopédique et compte pour cela :
Accélérer sa commercialisation à l’international sur les marchés
existants et développer de nouvelles zones géographiques,
Enrichir son offre de services et applications innovantes pour
répondre aux besoins cliniques spécifiques,
Poursuivre le développement d’innovations technologiques basées sur la
plate-forme EOS®.
L’introduction en bourse d’EOS imaging a pour objet :
principalement
de renforcer la force commerciale du Groupe pour accélérer sa
présence à l’international sur les marchés existants et de
nouvelles zones géographiques,
de financer l’augmentation du besoin en fonds de roulement lié au
développement du Groupe ; et
d’enrichir son offre de services et applications innovantes pour
répondre aux besoins cliniques spécifiques et poursuivre le
développement d’innovations technologiques basées sur la plate-forme
EOS®.
Les actions seront offertes dans le cadre d’une offre globale
(l’ « Offre ») comprenant :
Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à
prix ouvert (l’ « OPO »), principalement destinée aux personnes
physiques ; et
Un placement global (le « PG ») principalement destiné aux
investisseurs institutionnels, comportant un placement en France et un
placement privé international hors de France dans certains pays, hors
des Etats-Unis d’Amérique.
Intermédiaires financiers
Chef de File et Teneur de Livre
Société Générale Corporate & Investment Banking
Chef de File et Teneur de Livre
Gilbert Dupont
co-Chef de File
Oddo Corporate Finance
Conseil de la Société
Aelios Finance
Informations publiques
Les documents juridiques et financiers relatives à la Société devant
être mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au
siège de la Société.
Des exemplaires du prospectus sont disponible sans frais et sur simple
demande auprès d’EOS imaging, 10, rue Mercœur - 75011 PARIS - FRANCE, et
auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre. Le prospectus peut
également être consulté sur les sites internet d’EOS imaging, www.eos-imaging.com
et de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.
EOS imaging attire l’attention des investisseurs sur la section 4 «
Facteurs de risques », et tout particulièrement le paragraphe 4.4.2
(Risque de liquidité - Besoins futurs en capitaux et financements
complémentaires), figurant dans le document de base enregistré auprès de
l’AMF ainsi que la section 2 « Facteurs de risque liés à l’Offre »
figurant dans la note d’opération. La réalisation de tout ou partie de
ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les
activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de
la Société.
A propos d’EOS imaging :
Le Groupe EOS imaging conçoit, développe et commercialise EOS®, un
dispositif médical d’imagerie révolutionnaire et breveté, fondé sur les
travaux du Prix Nobel de Physique Georges Charpak. Le Groupe a obtenu
les autorisations de mise sur le marché dans 30 pays, dont les
Etats-Unis (FDA), le Canada, l’Australie et l’Union Européenne (CE).
Fort d’une base installée dans plus de 42 sites et de plus de 150 000
utilisations, EOS® bénéficie d’une reconnaissance auprès de la
communauté scientifique et médicale internationale. Le Groupe a réalisé
en 2011 un chiffre d’affaires de 6,9 millions d’euros et emploie au 31
décembre 2011 57 collaborateurs dont une équipe R&D de 21 ingénieurs. Le
Groupe est basé à Paris et dispose d’une filiale aux Etats‐Unis à
Cambridge, Massachusetts, ainsi que d’un bureau à Montréal (Canada) et
en Allemagne.
Pour plus d’informations, consulter le site : www.eos‐imaging.com
1 Hors clause d’extension et option de surallocation et sur
la base du point médian de la fourchette soit 6,25 euros.
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni
une offre de souscription, ni la sollicitation d’un ordre de
souscription, d’actions EOS imaging dans un quelconque pays. La
diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce communiqué
doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.
En particulier :
Ce communiqué ne constitue pas une offre de souscription de valeurs
mobilières ou la sollicitation d’une offre de souscription de valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les actions ou valeurs mobilières d’EOS
imaging ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite
d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation
d’enregistrement. Les actions d’EOS imaging n’ont pas été et ne seront
pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié, et EOS imaging n’a pas l’intention de procéder à une quelconque
offre au public de ses actions aux Etats-Unis.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE
du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que
modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et
du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des
Etats membres de l’Espace économique européen (la « Directive Prospectus
»).
S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen ayant
transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et
ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs
mobilières nécessitant la publication par EOS imaging d’un prospectus
dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions
d’EOS imaging ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun
des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations
prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été
transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres
cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au
titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats membres.
Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des
professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5)
du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le "Financial Promotion
Order"), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) ("high net worth
companies, unincorporated associations etc.") du Financial Promotion
Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à
qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités
d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and
Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes
valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou
indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les
"Personnes Habilitées"). Ce communiqué s'adresse uniquement aux
Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre
qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité
d'investissement auxquels le présent communiqué se rapporte est
accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être
réalisé(e) que par les Personnes Habilitées.
Le prospectus visé par l’AMF relatif à l’introduction en bourse d’EOS
imaging contient des informations prospectives. Aucune garantie ne peut
être donnée quant à la réalisation de ces prévisions qui sont soumises à
des risques liés à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés
financiers et des marchés sur lesquels EOS imaging est présente.
Société Générale, agissant en qualité d’agent stabilisateur, ou tout
établissement agissant pour son compte, pourra, sans y être tenue, et
avec faculté, d’y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30
jours à compter de la date de fixation du prix de l’Offre, soit, selon
le calendrier indicatif, du 15 février au 15 mars 2012, intervenir aux
fins de stabilisation du marché des actions EOS imaging, dans le respect
de la législation et de la réglementation applicables et notamment du
Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2033. Les
interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le
prix de marché des actions EOS imaging et sont susceptible d’affecter
leurs cours.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 12-054 en date du 1er février
2012 de l’AMF
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute
décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de
l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus
est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou
parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas
échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de
l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact
ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité
Eos imaging S.A. est une société anonyme à conseil d’administration
régie par le droit français qui opère dans le secteur des technologies
médicales.
Aperçu des activités
Le Groupe est le leader mondial de l’imagerie orthopédique 3D. Il
révolutionne la chaine du traitement des principales maladies
ostéo-articulaires (hanches, genoux, dos) et des chirurgies
orthopédiques qui leur sont associées, grâce à EOS, un équipement et
logiciel d’imagerie qui est utilisé tout au long de la chaine de soin,
du diagnostic à la planification et la réalisation d’une éventuelle
chirurgie, et dans le suivi post-opératoire. EOS est une approche
radicalement innovante de l’imagerie qui offre aux orthopédistes un
bilan complet en deux dimensions (2 clichés simultanés, un de face et un
de profil) du corps entier, et une modélisation 3D du patient en
position naturelle (debout), la seule possible à ce jour à l’échelle du
dos ou de la jambe. La vision globale EOS permet d’apprécier les
relations entre les articulations du dos, de la hanche et du genou qui
sont nécessaires à une bonne compréhension des maladies articulaires. La
modélisation 3D permet d’observer pour la première fois les
articulations en 3D globalement et en position debout, et d’obtenir une
meilleure précision qu’actuellement pour planifier une éventuelle
chirurgie. Ces fonctionnalités radicalement innovantes apportées par EOS
sont associées à une réduction importante de la dose d’irradiation
délivrée au patient, qui se situe nettement en dessous de toutes les
technologies utilisées à ce jour pour les besoins couverts par EOS.
Le positionnement d’EOS comme outil de productivité et d’amélioration de
la qualité de soin est stratégique alors que le vieillissement, la
sédentarité et la surcharge pondérale viennent accélérer la fréquence
des maladies articulaires et le besoin en chirurgies de prothèse. EOS
est également une source de productivité pour les centres de radiologie
puisqu’il permet un examen trois fois plus rapide que les systèmes
traditionnels, ce qui permet de prendre en charge des flux élevés de
patients pendant les heures les plus demandées.
Informations financières sélectionnées (normes IFRS)
Tableaux financiers non inclus
Informations financières sélectionnées au 30 juin 2011
Tableaux financiers non inclus
Aucun changement significatif susceptible d’affecter le montant de
l’endettement financier net à moyen et long terme et le montant des
capitaux propres hors résultat de la période n’est intervenu depuis le
31 décembre 2011.
Déclaration sur le fonds de roulement net
A la date de visa sur le présent prospectus, le Groupe ne dispose pas
d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations
et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois.
La trésorerie disponible au 31 décembre 2011 (1,7M€) et la trésorerie
dégagée par l’activité du premier trimestre 2012 permettront à la
Société de poursuivre ses activités pendant deux mois à compter de la
date de visa sur le présent prospectus. Le montant nécessaire à la
poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la
date de visa sur le présent prospectus est estimé à 4 millions d’euros.
La préparation de l’introduction en bourse et le produit de l’Offre
constituent la solution privilégiée par la Société pour apporter au
Groupe les financements nécessaires à son développement.
Le Groupe poursuivra sa recherche de financement dans le cadre d’un
placement privé dans l’hypothèse où les conditions de marché ne
permettraient pas de réaliser l’opération d’introduction en bourse
envisagée.
Résumé des principaux facteurs de risques propres à la Société et à
son activité
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont
invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre 4
« Facteurs de risques » du Document de Base et à la section 2 de la note
d’opération, et notamment les risques suivants :
Risques relatifs aux marchés actuels et futurs sur lesquels intervient
la Société : incertitudes liées (i) au rythme d’adhésion des
professionnels de santé à sa technologie d’imagerie innovante ; (ii) à
sa capacité à commercialiser ses produits sur de nouveaux marchés ;
(iii) aux conditions de remboursement des procédures d’imagerie
réalisées à l’aide de la technologie EOS ;
Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société
: incertitudes liées (i) à l’obtention des autorisations préalables à
toute commercialisation ; (ii) aux délais de réalisation et aux
résultats d’études cliniques futures ; (iii) au recrutement de forces
de vente nécessaires à son expansion
Risques de dépendance vis-à-vis de tiers : dépendance vis-à-vis de
sous-traitants pour l’approvisionnement d’une partie des composants et
pour l’intégration de son appareil EOS ;
Risques liés à la propriété intellectuelle : limites de la protection
par les brevets et autres droits de propriété
intellectuelle ; dépendance vis-à-vis de technologies appartenant à
des tiers ;
Risques liés aux contraintes réglementaires : incertitudes sur le
renouvellement des marquages CE et des autorisations de la FDA aux
Etats-Unis d’Amérique ainsi que sur l’obtention de nouvelles
autorisations dans d’autres pays ;
Risques liés à l’organisation de la Société : dépendance vis-à-vis
d’hommes clés ; gestion de la croissance interne de la Société ; et
Risques financiers et de liquidité : pertes prévisionnelles et besoins
de financements complémentaires éventuels notamment si la réalisation
de l’Offre ne permet pas à la Société de poursuivre ses activités
jusqu’à la profitabilité ; dans ce cas, risque de dilution pour les
actionnaires si la Société décidait l’émission de nouvelles actions
pour répondre à de tels besoins ; par ailleurs, à défaut de
réalisation de l’Offre, la trésorerie disponible au 31 décembre 2011
de 1.7 m€ et la trésorerie dégagée par l’activité du premier trimestre
2012 permettront à la Société de poursuivre ses activités jusqu’à fin
mars 2012.
Évolution récente de la situation financière et perspectives
La Société ne communique pas de prévisions ni d’estimations de bénéfice.
Le chiffre d’affaires 2011 est estimé à 6 938K€ (pour un chiffre
d’affaires de 4 873K€ en 2010).
B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OFFRE
Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit net de
l’opération
L’émission d’actions nouvelles et l’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à
Paris (« Euronext ») sont destinées à :
principalement
renforcer la force commerciale du Groupe pour accélérer sa
présence à l’international sur les marchés existants et de
nouvelles zones géographiques et
financer l’augmentation du besoin en fonds de roulement lié
au développement du Groupe ; et
enrichir son offre de services et applications innovantes pour
répondre aux besoins cliniques spécifiques et poursuivre le
développement d’innovations technologiques basées sur la
plate-forme EOS®
Nature et nombre des titres dont l’admission est demandée et des
titres offerts
Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur
Euronext est demandée sont :
l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social,
soit 11.603.559 actions d’un cent d’euro (0,01 €) chacune de
valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement
libérées et de même catégories (les « Actions Existantes
») ;
un maximum de 957.933 actions d’un cent d’euro (0,01 €) chacune
de valeur nominale, issues de la conversion automatique, à la
date de la première cotation des Actions Existantes sur
Euronext, des obligations convertibles en actions émises par la
Société (les « Actions issues de la Conversion des OC »);
4.800.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une
augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public,
pouvant être porté à un maximum de 5.520.000 actions nouvelles
en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension
(ensemble, les « Actions Nouvelles ») et porté à un
maximum de 5.977.128 actions nouvelles en cas d’exercice en
totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions
Nouvelles Supplémentaires ») précisées ci-après.
En outre, 370.872 actions existantes (les « Actions Cédées
») pourront être cédées par les Actionnaires Cédants en cas
d’exercice de l’Option de Surallocation. Les Actions Nouvelles,
les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Cédées sont
définies conjointement comme les « Actions Offertes ».
Clause d’Extension
En fonction de l’importance de la demande, le nombre initial
d’actions nouvelles pourra, à l’option de la Société, être augmenté
de 15%, soit un maximum de 720.000 actions nouvelles complémentaires
(la « Clause d’Extension »).
Option de Surallocation
Elle portera sur un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles
(après exercice éventuel de la Clause d’Extension), soit un maximum
de 370.872 actions existantes et de 457.128 actions nouvelles (l’« Option
de Surallocation »). En cas d’exercice partiel de l’Option de
Surallocation, les actions sur-allouées proviendront, (i)
prioritairement, de la cession des Actions Cédées, au prorata du
nombre maximum d’actions que chaque Actionnaire Cédant s’est engagé
à céder dans l’hypothèse où l’Option de Surallocation serait exercée
pour un nombre d’actions inférieur au nombre d’Actions Cédées, et
(ii) pour le solde éventuel des actions sur-allouées, de la création
d’Actions Nouvelles Supplémentaires.
Exerçable par les Chefs de File et Teneurs de Livre, agissant en
leur nom et au nom et pour le compte du co-Chef de file du 15
février au 15 mars 2012.
Actionnaires Cédants
Actionnaires Cédants
Nombre d’Actions Cédées en cas d’exercice de l’Option de
Surallocation
Succession Georges Charpak (Dominique Vidal, Nathalie, Serge et
Yves Charpak)
165.546
Yves Charpak
44.064
Claude Hennion
138.312
Colette de Botton-Lewiner
11.169
Jacques Lewiner
11.781
Total
370.872
Les Actions Cédées seront cédées, en cas d’exercice de l’Option de
Surallocation, selon l’ordre de priorité décrit ci-dessus.
Structure de l’Offre
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée
dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre
à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques
(l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’ « OPO ») ;
un placement global principalement destiné aux investisseurs
institutionnels (le « Placement Global ») comportant un
placement en France et un placement privé international dans
certains pays, en dehors des Etats-Unis d’Amérique.
Si la demande dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre
d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera
au moins égal à 10 % du nombre total d’actions offertes avant
exercice éventuel de l’Option de Surallocation.
Fourchette indicative de prix
Entre 5,63 et 6,87 euros par action (le « Prix de l’Offre
»).
Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la
fourchette ou en cas de fixation du Prix de l’Offre au-dessus de
la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant,
modifiée), la date de clôture de l’ОРО sera reportée ou une
nouvelle période de souscription à l’ОРО sera réouverte, selon le
cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse
entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette
modification et la nouvelle date de clôture de l’ОРО. Les ordres
émis dans le cadre de l’OPO avant la diffusion du communiqué de
presse susvisé seront maintenus sauf s’ils ont été expressément
révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO incluse.
Le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en dessous de la
borne inférieure de la fourchette indicative de prix ou la
fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse (en
l’absence d’impact significatif sur les autres caractéristiques de
l’Offre).
Méthode de fixation du Prix de l’Offre
Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des
actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la
technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que
développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement
Global. La note d’opération contient des informations relatives aux
méthodes de valorisation suivantes :
la méthode dite « des multiples boursiers » qui vise à comparer
la Société à des sociétés cotées de son secteur présentant des
modèles d’activités proches ;
la méthode dite des flux de trésorerie actualisés qui permet de
valoriser la Société sur la base des flux de trésorerie futurs.
Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne
préjugent en aucun cas du Prix de l’Offre.
Date de jouissance
Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires
porteront jouissance au 1er janvier 2011.
Produit brut de l’Offre
Environ 30 millions d’euros(2) pouvant être porté à
environ 34,5 millions d’euros(1) en cas d’exercice
intégral de la Clause d’Extension et environ 37,36 millions d’euros(1)
en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option
de Surallocation (hors Actions Cédées).
Produit net estimé de l’Offre
Environ 27,44 millions d’euros(1) pouvant être porté à
environ 31,71 millions d’euros(1) en cas d’exercice
intégral de la Clause d’Extension et environ 34,40 millions d’euros(1)
en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option
de Surallocation (hors Actions Cédées).
Produit brut et net de la cession des Actions Cédées
Environ 2,32 millions d’euros(1) bruts et environ
2,24 millions d’euros(1) nets en cas d’exercice intégral
de l’Option de Surallocation
Garantie
L’Offre fera, à la date de fixation du Prix de l’Offre (soit selon
le calendrier indicatif le 15 février 2012), l’objet d’un contrat de
garantie (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la Société
et les Actionnaires Cédants d’une part et Société Générale,
Gilbert-Dupont et ODDO & Cie (les « Garants ») d’autre
part.
Ce Contrat de Garantie pourra être résilié par les Chefs de File
et Teneurs de Livre pour leur propre compte et pour le compte
d’ODDO & Cie jusqu’à (et y compris) la date de
règlement-livraison, dans certaines circonstances (voir le
paragraphe 5.4.3 ci-après). Cette garantie ne constitue pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
commerce.
Intention des principaux actionnaires
A la connaissance de la Société, aucun de ses principaux
actionnaires n’a l’intention de souscrire à l’Offre.
Engagements d’abstention et de conservation
La Société souscrira un engagement d’abstention de 180 jours à
compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des
exceptions décrites au paragraphe 7.3 de la note d’opération.
Les principaux actionnaires de la Société, représentant 98,80% du
capital avant l’opération, ont souscrit un engagement de
conservation portant sur 100% des actions qu’ils détiennent
jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours suivant la date de
règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au
paragraphe 7.3 de la note d’opération.
Les principaux managers de la Société titulaires d’actions et/ou
d’options de souscription d’actions et/ou d’actions attribuées
gratuitement ont par ailleurs souscrit un engagement de
conservation portant sur 100 % de leurs actions jusqu’à
l’expiration d’un délai de 365 jours à compter de la date de
règlement-livraison, en ce compris, dans chaque cas, les actions
auxquelles donnent le droit de souscrire les options de
souscription d’actions et/ou droits d’attribution gratuite
d’actions qu’ils détiennent, sous réserve des exceptions décrites
au paragraphe 7.3 de la note d’opération.
Stabilisation
Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché
des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext
à Paris pourront être réalisées par Société Générale du 15 février
au 15 mars 2012 (inclus).
Principaux risques liés à l’Offre :
les actions de la Société n’ont pas été préalablement cotées et
sont soumises aux fluctuations de marché ;
le cours des actions de la Société est susceptible d’être
affecté par une volatilité importante ;
la cession par les principaux actionnaires existants d’un nombre
important d’actions à l’issue de la période de conservation de 6
mois à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact
dépressif significatif sur le cours de bourse ;
la non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie
entrainerait l’annulation de l’Offre ;
la Société n’entend pas adopter une politique de versement de
dividendes réguliers.
2 Sur la base d’un prix égal au point médian de la fourchette
indicative du Prix de l’Offre, soit 6,25 euros.
C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL
Tableaux financiers non inclus
L’attribution envisagée d’un nombre total de 550.000 options de
souscription d’actions de la Société et de 200.000 bons de souscription
d’actions (BSA) de la Société, après la réalisation de l’Offre,
entrainerait une dilution supplémentaire de 4,19%. Les caractéristiques
de ces options et BSA seront arrêtées par le conseil d’administration à
la date de leur attribution, notamment pour ce qui concerne leur prix
d’exercice qui sera au moins égal, pour les options, à 95% de la moyenne
des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution et,
pour les BSA, à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances
de bourse précédant la date de leur attribution.
D. MODALITÉS PRATIQUES
Calendrier indicatif
1er février 2012
Visa de l’AMF sur le Prospectus
2 février 2012
Avis de NYSE Euronext relatif à l’ouverture de l’OPO
Ouverture de l’OPO et du Placement Global
14 février 2012
Clôture de l’OPO et du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)
15 février 2012
Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause
d’Extension
Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l’Offre, le
nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre
Avis de NYSE Euronext relatif au résultat de l’Offre
Début de la période de stabilisation éventuelle
Signature du Contrat de Garantie
16 février 2012
Début des négociations des actions de la Société sous la forme de
promesses d’actions (jusqu’au 20 février inclus)
20 février 2012
Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
21 février 2012
Début des négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris
15 mars 2012
Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres
auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le
14 février 2012 à 17 heures (heure de Paris) tant pour les souscriptions
aux guichets que pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement
Global devront être reçus par l’un des Chefs de File et Teneurs de Livre
ou le co-Chef de file au plus tard le 14 février 2012 à 17 heures (heure
de Paris).
Établissements financiers introducteurs
Chefs de File et Teneurs de Livre
Société Générale Corporate & Investment Banking
Gilbert Dupont
Co-Chef de File
ODDO & Cie
Contacts Investisseurs
Madame Marie Meynadier
Directeur général
10 rue Mercoeur, 75011 Paris
Téléphone : + 33 1 55 25 60 60
Télécopie : + 33 1 55 25 60 61
Email : mmeynadier@eos-imaging.com
Madame Anne Renevot
Directeur Administratif et Financier
10 rue Mercoeur, 75011 Paris
Téléphone : + 33 1 55 25 60 60
Télécopie : + 33 1 55 25 60 61
Email : arenevot@eos-imaging.com
Documents accessibles au public
Les documents juridiques et financiers relatives à la Société devant
être mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au
siège de la Société.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais au siège
social de la Société et auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre et
du co-Chef de File. Le Prospectus peut également être consulté sur les
sites Internet de Eos Imaging (www.eos-imaging.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).
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